2023-03-15
2022-07-09
2022-11-16
2022-11-19
2022-11-22
更新时间：2023-03-13 09:31:34 发布时间：24小时内 作者：文/会员上传 下载docx
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根据贵局转发的《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》文件要求，某银行股份有限公司(以下简称“我行”)高度重视，积极参照文件内容开展了股权和关联交易专项整治自查工作，现将具体工作情况汇报如下：
一、组织实施情况
为防范突出风险，提升我行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进我行健康发展，我行积极成立了“股权和关联交易专项整治自查”工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责人为小组成员。领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由行长指派专人负责跟进落实自查工作，要求根据“2023年商业银行股权和关联交易专项整治工作要点”制定合理的检查方案，扎实、逐条开展自查，确保自查工作做到业务、流程全覆盖，确保我行“股权和关联交易专项整治自查”工作取得积极成效。
二、前期自查及日常监管检查发现问题整改问责情况
我行于2023年8月正式成立，现有股东共6位，且无自然人持股，分别为某商业银行股份有限公司，占股5100万股，占比51%;某市某贸易有限公司，占股1000万股，占比10%;某有限公司，占股1000万股，占比10%;某投资有限公司，占股995万股，占比9.95%;某资产经营管理有限公司，占股900万股，占比9%;某市某装饰工程有限公司，占股5万股，占比0.05%。股权结构相对简单，且截至目前我行尚未发生关联交易情况。截至报告日，暂没有在自查及日常监管检查中发现相关问题。
三、本次专项整治工作发现的主要问题和风险隐患
(一)股东股权排查情况
1.股权获得是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。
(2)经排查，开业至今没有变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东的情况。
(3)经排查，我行股东不存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。
(4)经排查，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。
2.股东资质是否符合规定要求
(1)经排查，我行主要股东及其控股股东、实际控制人不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。
(2)经排查，我行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
3.资金来源是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东入股资金来源均合法，并均为自有资金入股;没有通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金的情况。
(2)经排查，我行股东不存在有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。
(3)经排查，我行不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况。
(4)经排查，我行主要股东不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况。
4.股东行为是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东不存在通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权的情况。
(2)经排查，我行主要股东不存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情况。
(3)经排查，我行主要股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理的情况。
(4)经排查，我行主要股东已按照相关监管要求出具书面承诺在必要时向商业银行补充资本，截至报告日，我行资本充足，暂没有发生需补充资本的情况。
5.股东质押商业银行股权是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在大量股权质押、股权反担保现象，是否存在主要股东股权大量质押现象。
(2)经排查，我行没有股东以本行股权出质担保的情况。
(3)经排查，我行股东没有在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的情况，没有将股权进行质押的情况。
(4)经排查，截至报告日，我行没有股权质押的情况。
(二)关联交易排查情况
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1.关联交易制度建设及穿透识别
(1)经排查，我行能够按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，建立《某银行股份有限公司关联交易管理办法》。
(2)经排查，我行对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准能够符合监管要求，能够按照穿透原则尽职认定关联方，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(3)经排查，我行董事、总行的高级管理人员及主要非自然人股东能够按照规定向商业银行报告关联方情况，同时以书面形式向我行保证其报告的内容真实、准确、完整，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(4)经排查，我行计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属能够合并计算。向关联方所在集团统一授信能够覆盖全部关联企业，部存在通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度的情况，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(5)经排查，我行不存在未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。
2.关联交易管理
(1)经排查，我行重大关联交易和一般关联交易审批程序能够符合规定，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(2)经排查，我行独立董事能够就关联交易公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(3)经排查，我行内审部门能够每年对关联交易开展专项审计并将审计结果报董事会和监事会。
(4)经排查，我行关联交易的信息披露充分、准确，并按照规定向监管部门报告。
3.利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送
(1)经排查，我行不存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。包括但不限于是否存在以降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。
(2)经排查，我行不存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。
(3)经排查，我行不存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。
(4)经排查，我行不存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。
(5)经排查，我行不存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。
(6)经排查，我行不存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。
(7)经排查，我行不存在通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。
(8)经排查，我行不存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。
4.违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离
(1)经排查，我行并表处理能够全面合规，不存在规避资本、会计或风险并表监管的情况。不存在未将商业银行具有实质控制权的机构，纳入并表范围。不存在未将借道理财、代销、同业等渠道通过复杂交易结构设立且商业银行具有实质控制权或重大影响的合伙企业、合伙制基金等被投资机构，纳入并表范围。不存在未将业务、风险、损失等对商业银行集团造成重大影响的被投资机构等，纳入并表范围。
(2)经排查，我行不存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况。
(3)经排查，我行能够及时清理空壳公司，防止空壳公司对银行集团造成的风险传染。
(4)经排查，我行不存在利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况。
(5)经排查，我行不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产，或规避房地产、地方政府融资平台等限制性领域授信政策的情况。
(6)经排查，我行同一或关联客户不存在借道银行集团各附属机构，特别是信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等机构，通过复杂交易结构和安排进行融资，形成不正当利益输送，侵害其他投资者或客户权益，或规避监管政策限制、关联集中度控制等情况。
(7)经排查，我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题。
四、已采取的整改问责措施及成效
虽没有在自查及日常监管检查中发现相关问题，但我行依旧将加强股东、股权管理、关联交易管理，将股东、股权管理、关联交易管理纳入我行工作重点，并完善各项规章制度，并利用每月集中培训时间对员工进行了相关法律法规、监管文件学习，促使我行合规稳健运营。
五、下一步工作计划
我行将根据监管文件要求，进一步完善股东、股权管理体制机制，完善规范有序的股权管理组织形式和治理结构，同时，我行也将严格按照相关法律法规，切实做好内控工作，全年力争无案件，无重大违规问题，无重大责任性事故。
此次检查范围跨度为一年半。主要是被查机构截至2023年6月30日的股权状况，及2023年1月1日至2023年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。
检查内容包括股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面。
重点关注《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2023年第1号)和《保险公司股权管理办法》(中国保险监督管理委员会令2023年第5号)出台后的股权和关联交易情况。
《通知》规定，对以上两个办法发布后新发生的，以及到期未整改的违法违规行为，应按照《中国银保监会办公厅关于印发商业银行股权与公司治理主要问题定性及查处参考依据的通知》(银保监办发〔20233106号)及相关法律法规，予以严肃处理。
业内人士认为，这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。
针对作为本次整治严查内容之一的关联交易问题，业内人士认为，关联交易本身是中性的，甚至由于减少了信息不对称还有利于降低交易成本，所以监管不会一棒子打死关联交易，只不过要精准识别正当和不正当的关联交易非常难。
对于股权获得合规性与资金真实性问题，业界坦陈，股权管理中有各种绕开监管的猫腻行为，很多行为难以取证，所以难以绝迹。不过，严监管的态度、高压的信号都是非常重要的，可以起到震慑作用。
商业银行主要排查五类股权问题、四类关联交易问题
根据《通知》附件，商业银行股权排查要点主要是以下五个方面：
（一）股权获得是否符合规定要求。包括：是否存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况等。
（二）股东资质是否符合规定要求。例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明。
（三）资金来源是否符合规定要求。包括：1.股东入股资金来源是否合法，是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股；商业银行是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金；2.股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑；3.是否存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况；4.主要股东是否以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份。
（四）股东行为是否符合规定要求。包括：股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权；主要股东是否存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情形等。
（五）股东质押商业银行股权是否符合规定要求。
商业银行关联交易排查要点主要是四个方面：
（一）关联交易制度建设及穿透识别；
（二）关联交易管理；
（三）利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送。包括：1.是否存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。2.是否存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。3.是否存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。4.是否存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。5.是否存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。6.是否存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。7.是否通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。8.是否存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。
（四）违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离。例如，并表处理是否全面合规，是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况；是否存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况等。
按照《**市人民政府办公厅转发〈市监察局开展社会组织和市场中介组织专项整治工作实施方案〉的通知》要求，我局按照工作步骤进行了自查工作，现将自查情况报告如下：
一、加强领导，落实责任，确保工作措施到位
(一)成立机构、明确工作任务
根据《通知》的要求，我局即成立了由局分管领导为组长，局监察室、利用处、耕保和测绘地籍处等有关处(室)负责人为成员的专项整治工作领导小组，并根据各自的业务范围进行了工作分工，下设了土地评估机构专项整治工作组、经营性测绘机构专项整治工作组、督导协调工作组，明确了各个工作组的职责，保证专项整治工作落实到位。同时向全市的土地评估机构、经营性测绘机构发出了相关通知，对专项整治工作进行了部署，并利用网络等媒体进行了宣传发动，提高了对专项整治工作重要性、紧迫性、艰巨性的认识，收到了很好的效果。
(二)制定方案，明确工作内容
结合工作实际，我局研究制定了《**市国土资源局开展社会组织和市场中介组织专项整治工作实施方案》，具体提出了专项整治工作的指导思想和目标，进一步明确专项整治工作的重点为：一是中介机构的脱钩改制情况;二是土地估价机构和从业人员高评低估、出具虚假或失实估价报告情况;三是在地价评估中暗箱操作，高额回扣等商业贿赂行为;四是估价机构内部制度建设情况;五是查出违规违法行为。要求坚决纠正和查处国土资源部门公职人员利用土地评估机构、经营性测绘机构等社会组织开展违法经营和干预其正当执业行为的违规违纪行为。同时规定了专项整治工作的方法步骤和时间安排，提出了专项整治工作的具体措施和具体要求。我局及时将《实施方案》下发到各会员单位并按照《实施方案》认真组织实施，有力推动了专项治理工作顺利开展。
二、专项整治自查开展情况
(一)中介组织基本情况
目前**地区涉及土地评估中介机构有xx家，主要从事土地挂牌出让、资产处置及征地拆迁等涉及土地评估工作方面。xx市管理注册的经营性测绘机构中介组织共有xx家。
(二)自查基本情况
1.土地评估机构情况。xx家涉及土地评估中介机构，其中全国x级x家，业务范围是全国;全区x级x家，**市x能x家，业务范围是**市地区。
2.经营性测绘中介组织情况。目前**市地区经营性测绘中介机构共计39家，其中具有乙级资质15家;具有丙级资质xx家;具有丁级资质xx家。
三、整治措施
结合此次自查自纠工作，针对我局所管理的土地评估和经营性测绘中介组织我们将采取以下整改措施：
(一)加强年检，严格把关。强化机构和执业人员的资质审查和管理，严把市场准入关。对违反有关规定、不符合条件的机构要及时吊销或降低其资质等级，对执业人员不符合注册条件的暂缓或取消其注册执业资格，并向社会公告。
(二)强化制度和行业诚信体系建设。一是将重新修订行业自律公约，组织全市注册执业的中介机构联合签约发布，共同遵守执行;二是组织中介机构签订“放心中介”联合宣言，开展“十佳中介机构”评选活动，着力塑造行业形象和中介机构执业品牌;三是建立行业“黑名单”公示制度，对违规执业、不诚信执业及其他不良行为的机构列入“黑名单”范围，记入其信用档案，并及时向社会曝光。对一年之内有两次不良行为记录的机构，督促其在三个月内停业整改,整改合格后准予再执业;对屡教不改的机构，撤销其注册执业资格。通过建立健全中介机构的长效监管机制，进一步强化行业自律管理，推进行业诚信建设，树立诚信经营理念，遏制行业的不正当竞争行为。
(三)加大执业检查和惩处违规违法行为。进一步加大抽查力度，对那些不遵守行业技术规范、粗制滥造、迎合客户不合理要求、严重背离客观地价水平的估价报告以及虚假评估、违规评估等行为要予以严肃查处，并将查处结果向社会公开披露曝光。
(四)加强宣传和舆论监督的力度。充分利用舆论媒体，及时报道专项整治情况，大力宣传整治成果。通过设置举报电话和举报信箱，接受群众的投诉、监督，要把整顿规范的情况及时向群众和企业反馈。根据实际选择部分违法违规典型案例予以曝光，深刻剖析成因和环节，认真开展警示教育，充分发挥查办案件的治本功能，不断把专项整治工作引向深入。
20xx年xx月xx日贵局召开了税收专项检查动员大会，会后我们根据大检查安排意见对我单位20xx年至20xx年1至5月底以前的纳税情况进行了认真的自查。现将自查情况报告如下：
一、企业概况
实收资本xxxx，公司下设工程部、财务部、销售部、办公室等职能科室。目实现销售收入xxxxxx元。
二、自查情况
根据贵局大检查安排意见，我们重点对本企业20x年至20xx年5月底以前的纳税情况进行了自查，自查结果为：
1.营业税检查情况：截止20xx年5月底，本企业少缴营业税：...元;城建税：...元;教育费附加：..元;土地增值税：...元;水利基金：2...元;少缴税的主要原因是：20xx年6月公司竞拍土地12.64亩，当时的成交价为每亩地500万元，原计划土地拿到后能尽快开工建设，加快资金回笼，但由于在拆迁过程中个别住户设置障碍，以至于拖到现在无法拆迁，加之大部分住户的安置补偿、过渡费等费用使企业资金周转出现了严重的困难，因此造成了税款的拖欠。
2.代扣税检查情况
根据税务局要求，我们对建筑企业的税收情况进行了认真的监督，并积极进行了代扣代缴，尽管如此目前还有一些问题：
①由于工程未决算，目前已付工程款xx元，工程款暂未代扣税金。
②其他由于正在办理外派证，已付xx元，暂未代扣税金。
经过自查，我们充分认识到了自己的错误，除积极补交税款外，在今后的工作中我们一定认真学习有关法律法规，学习税收知识，改正错误，遵纪守法，照章纳税，为国家富强，企业发展尽我们应尽的义务。
在对商业银行的要求中，重点提到了对股权和关联交易的排查。在股权情况中，监管要求银行对股权的获得、股东的资质、出资的资金来源、股权质押等行为进行自查，并报送监管部门。在关联交易中，排查是否按照监管规定是否建立并完善关联交易管理制度；利用关联交易向股东等进行利益输送、违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离也在此次重点排查之列。
排查股权情况及股东资质、资金来源等
据悉，监管方面要求银行填写股东股权的基本信息表，对股东具体情况进行排查，并鼓励填报最新数据，原则要求截止到2023年6月末。
对于股权方面的排查要求大都依照《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2023〕1号）（以下简称“1号令”）的规定。
按照1号令的要求，商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
监管要求银行对股权的获得、股东的资质、出资的资金来源、股权质押等行为进行自查，并报送监管部门。
在股权获得是否符合规定或是监管将排查的首要问题。未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的股东，变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下未在股权转让后10日内向所在区域银保监局或银保监分局报告的情况等行为都将被排查。此外，股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权；同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况也是此次排查的重点。
股东资质方面，要求自查商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人是否存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。另外，商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系是否清晰透明也在本次检查情况之列。
根据《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定，商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银监会或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
资金来源方面，要求检查股东入股资金来源是否合法，是否以委托资金、债务资金等非自有资金入股；商业银行是否通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金。另外检查股东是否有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。同时，单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况、以及主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况都在此次检查之列。
股东行为方面，则重点关注隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权。
另外，在股权排查中，对于股东的股权质押行为也进行了较为详细的排查要求，如是否存在大量股权质押、股权反担保行为。股东股权出质担保未事先告知董事会；股东在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值仍将股权进行质押等行为也在重点排查之列。
对关联交易排查提出四项重点
在进行股权情况排查的同时，监管也要求商业银行进行关联交易排查。
监管要求商业银行应该按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，按照穿透原则尽职认定关联方，关联方名单要全面；银行董监高及主要股东要向商业银行报告关联方情况；计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属要合并计算；向关联方所在集团统一授信要覆盖全部关联企业。未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口等情况重点排查。
对于存在关联交易的，监管要求排查关联交易是否合规，独立董事及内审部门履职情况如何、关联交易信息披露是否充分等。
另外，利用关联交易向股东或其他关系人进行利益输送的情况也在此次重点排查之列。监管要求检查是否存在对关联方进行利益输送的情况。向关联方的融资行为提供担保、违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款、通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、通过或借道同业、理财、表外等业务违规向关联方提供资金等情况都是此次排查重点。
在并表管理上，监管要求检查并表处理是否全面合规，是否存在规避资本、会计或风险并表监管的情况。借道附属机构，内部交易转移资产、调节业务规模以及不良等监管指标的行为也是此次排查中提到的重点。监管要求集团成员间做到内部风险隔离，此次排查中，检查是否存在利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易的情况；是否存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题等。
对于检查的范围，据了解，检查范围为被查机构截至2023年6月30日的股权状况，及2023年1月1日至2023年6月30日期间的关联交易状况，可根据实际情况适当追溯和延伸。
银保监会副主席梁涛7月4日在国新办新闻发布会上“下一步持续加强公司治理监管”的话音刚落，一场对保险机构股权和关联交易的专项整治行动即将拉开序幕。
上海证券报独家获悉，作为落实2023年公司治理监管工作的一项任务，监管部门将开展保险机构股权和关联交易专项整治工作。严厉打击保险机构股东股权违规行为，以及通过关联交易进行利益输送等乱象。
“排雷”行动一触即发。股东通过隐藏实控人、隐瞒关联关系、股权代持等隐性行为规避监管审查，谋求对保险公司的控制权和主导权；通过错综复杂的交易结构或股权关系掩饰关联方、通过关联交易输送利益、关联交易资金运用比例“超标”……这些违规技俩将随着整治行动的深入，逐渐现出原形。
要查哪些公司？哪些业务？
此次专项整治行动将分为保险机构自查自纠及地方银保监局现场检查两部分。
其中，《保险公司股权管理办法》(2023年3月)出台后新发生的以及到期未整改的违法违规行为，将被加大问责力度。
具体有哪些整治要点，我们为大家梳理如下。
要点1、保险机构需要自查哪些内容？
一是，保险公司股权排查要点。
股权获得是否符合规定要求：保险公司是否存在未经批准变更注册资本或者持股比例占注册资本5%以上股东的情况；保险公司是否存在股东未如实报告控股股东、实际控制人及其变更情况、股东之间关联关系，造成超比例持股的情形；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有保险公司股权的情况等。
资金来源是否符合规定要求：投资人取得保险公司股权，是否使用来源合法的自有资金，是否存在投资人通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定的情形；投资人是否存在挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资的情况等。
股东行为是否符合规定要求：股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，谋求对保险公司的控制权和主导权等。
股东质押保险公司股权是否符合规定要求：保险公司是否存在股权质押、冻结比例过高，股权变动频繁，股权结构不稳定的情况等。
二是，保险公司关联交易排查要点。
关联交易制度建设：关联交易管理制度是否健全；对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准是否符合监管要求，关联方名单是否全面等。
关联交易审查和风险管控：是否设立关联交易控制委员会；关联交易控制委员会是否按照规定进行审查；是否存在向关联方进行利益输送；资金运用类关联交易是否符合监管比例要求等。
要点2、在完成自查自纠后，哪些机构会被监管检查？
各银保监局将根据日常监督情况和辖内机构的业务和风险特点，全面评估机构自查及整改情况，确定监管检查对象。同时，重点关注以往公司治理现场检查中已发现的股权和关联交易问题及整改问责情况。
对于以往检查中未涉及但存在相关风险隐患的机构，将做到精准选择，重点检查，以查促改。
要点3、此次整治行动的检查范围
被查机构截至2023年6月末的股权状况，及2023年1月至2023年6月期间的关联交易情况，可根据实际情况适当追溯和延伸。
关联交易屡上整治榜？背后套路有多深？
不难发现，关联交易行为再次成为被查重点。如此常见的业务往来，为何一再引监管重拳整治？
近年来，随着保险市场快速发展，保险投资主体日益多元化，资金运用渠道持续拓宽，保险公司关联交易种类和规模迅速增长。依法合规开展关联交易，的确有利于提高交易稳定性、优化资源配置、发挥协同优势、实现规模效益。
但问题也随之暴露。关联交易已经从最初保险公司与关联方的正常业务往来，演化到今时今日保险公司虚假增资、不正当利益输送等问题的载体、平台。
目前保险公司的关联交易主要集中在以下几类。一是投资入股类，包括关联方投资入股该保险公司，关联方投资该保险公司发行的优先股、债券或其他证券等；二是资金运用类，包括资金的投资运用和委托管理；三是保险业务类；四是利益转移类，包括给予或接受财务资助、债权债务转移、签订许可协议等；五是提供服务类。
“在这几类保险关联交易中，以资金运用类关联交易居多。”一家保险公司相关负责人透露称，从监管部门前期摸底的情况来看，目前在保险关联交易中，主要存在未按规定披露重大关联交易、通过错综复杂的交易结构或股权关系掩饰关联方、通过关联交易输送利益、关联交易资金运用比例“超标”等问题。
一位保险公司投资人士称，近年来，越来越多的保险公司与信托公司开展紧密合作，保险公司通过自有资金、保险资金累计投资在信托计划上的投资规模，呈现爆发式增长，但隐匿在数据繁荣背后的潜在风险，也悄然滋生。
上述人士举例称，近年来不少保险公司相继认购了一些信托计划。而在一些看似“高收益、低风险”的保险信托计划背后，却隐藏着一环套一环的关联安排。
比如，有些保险公司与融资人为同一控股股东控制的关联方，甚至还与信托公司、信用增级方等主体具有关联关系。通过投资信托产品给融资人借款，这些保险公司俨然已沦为股东方及关联方的融资通道。
“而且一些关联交易业务，资产质量并不佳，信用等级及收益率也不高，承担的投资风险却不小。关键是这些保险信托计划多投向地产、基础设施等相关领域，而保险公司通过债权投资计划等通道在这两个领域已有大量敞口，信托产品的基础资产多与保险公司现有资产重叠，风险集中度就会进一步提高。”某业内资深人士一语中的。
暴露内控空洞！业内建议全链条问责制！
当前，在保险业内形成的一个共识是：关联交易风险逐步显现的背后，折射出的正是保险公司尤其是激进型中小险企普遍存在的内控漏洞。
若更进一步深究，一些保险公司内控机制之所以“千疮百孔”，与其复杂的股权结构、实控人“一股独大”不无关系。个别保险公司通过交叉持股、层层嵌套，掩盖真实股权结构，滋生内部人控制和大量关联交易。
监管部门一再对关联交易施以重拳，显然已意识到了整治关联交易的迫切性与重要性。
有业内人士指出，关联交易是公司治理的重要组成部分，整治关联交易的一个关键核心点是，必须要建立关联交易全链条监管审查问责机制，强化关联交易过程的问责，将责任落实到具体的人，“失责必问、问责必严”。
此外，由于保险公司关联交易还涉及信托等非保险领域，因此银保监会的整合，在很大程度上有利于形成监管合力，彻底破解相关违法违规问题。
银行保险机构的股权问题将迎来严厉整治。经济观察网记者获悉，银保监会近日向银行保险机构发文，将开展保险机构股权和关联交易专项整治工作。
银保监会表示，整治目标为严厉打击银行保险机构股东股权违规行为以及通过关联交易进行利益输送等乱象行为,有的放矢防范突出风险,提升银行保险机构公司治理的科学性、稳健性和有效性。
据了解，此次整顿分为银行保险机构自查自纠及现场检查。各银保监局应根据日常监管情况和辖内机构的业务和风险特点,全面评估机构自查及整改情况,确定监管检查对象。同时,应重点关注以往公司治理现场检查中已发现的股权和关联交易问题及整改问责情况。对于以往检查中未涉及但存在相关风险隐患的机构,应做到精准选择,重点检查,以查促改。在对银保监会直接监管的银行保险机构开展公司治理有关的现场检查中,应积极落实股权和关联交易专项整治工作要点。
检查范围为被查机构截至2023年6月30日的股权状况,及2023年1月1日至2023年6月30日期间的关联交易状况,可根据实际情况适当追溯和延伸。
各银保监局根据被查机构类型和自查发现问题，结合专项整治工作要点确定检查内容,对股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面进行检查。
文件要求重点关注《商业银行股权管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2023年第1号)和《保险公司股权管理办法》(中国保险监督管理委员会令2023年第5号)出台后的股权和关联交易情况。
银保监会要求各银行保险法人机构应按照股权和关联交易专项整治工作要点,形成股权和关联交易专项整治工作自查报告并填写相关表格,分别于2023年8月15日前和12月10日前报送自查报告及整改报告。
银保监会表示，此次整治工作的目标为严厉打击银行保险机构股东股权违规行为以及通过关联交易进行利益输送等乱象行为,有的放矢防范突出风险,提升银行保险机构公司治理的科学性、稳健性和有效性。
据了解，此次整顿分为银行保险机构自查自纠及银保监局现场检查两部分。各银保监局应根据日常监管情况和辖内机构的业务和风险特点,全面评估机构自查及整改情况,确定监管检查对象。同时,应重点关注以往公司治理现场检查中已发现的股权和关联交易问题及整改问责情况。对于以往检查中未涉及但存在相关风险隐患的机构,应做到精准选择,重点检查,以查促改。在对银保监会直接监管的银行保险机构开展公司治理有关的现场检查中,应积极落实股权和关联交易专项整治工作要点。
检查范围为被查机构截至2023年6月30日的股权状况,及2023年1月1日至2023年6月30日期间的关联交易状况,可根据实际情况适当追溯和延伸。
银保监会表示，各银保监局根据被查机构类型和自查发现问题，结合专项整治工作要点确定检查内容,对股权获得的合规性、资金来源的真实性、股权关系的规范性和透明性、股东行为的审慎性、关联交易制度建设及关联方档案的完备性、关联交易的合规性及是否通过关联交易进行利益输送、并表管理规定执行情况及集团成员间内部风险隔离情况、关联交易报告及信息披露的合规性等方面进行检查。
银保监会要求各银行保险法人机构应按照股权和关联交易专项整治工作要点,形成股权和关联交易专项整治工作自查报告并填写相关表格,分别于2023年8月15日前和12月10日前报送自查报告及整改报告。
业内：严监管节奏将持续
此次，商业银行主要排查五类股权问题、四类关联交易问题。股权排查重点主要包括股权获得、股东资质、资金来源、股东行为、股东质押商业银行股权是否符合规定要求。
其中，根据《通知》附件，股权获得是否符合规定要求包括：是否存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况；股东是否存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东是否存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况等。
股东资质是否符合规定要求则是，例如商业银行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等各方关系是否清晰透明。
《通知》对于《商业银行股权管理暂行办法》和《保险公司股权管理办法》出台后新发生的违法违规行为予以重点关注。对以上两个办法发布后新发生的，以及到期未整改的违法违规行为，应按照《中国银保监会办公厅关于印发商业银行股权与公司治理主要问题定性及查处参考依据的通知》及相关法律法规，予以严肃处理。
业内人士认为，这份文件的出炉说明“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步的验证。
根据贵局转发的《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》文件要求，某银行股份有限公司(以下简称“我行”)高度重视，积极参照文件内容开展了股权和关联交易专项整治自查工作，现将具体工作情况汇报如下：
一、组织实施情况
为防范突出风险，提升我行公司治理的科学性、稳健性和有效性，促进我行健康发展，我行积极成立了“股权和关联交易专项整治自查”工作领导小组，由行长任组长，副行长任副组长，各部门负责人为小组成员。领导小组下设办公室，办公室设在综合管理部，由行长指派专人负责跟进落实自查工作，要求根据“2023年商业银行股权和关联交易专项整治工作要点”制定合理的检查方案，扎实、逐条开展自查，确保自查工作做到业务、流程全覆盖，确保我行“股权和关联交易专项整治自查”工作取得积极成效。
二、前期自查及日常监管检查发现问题整改问责情况
我行于2023年8月正式成立，现有股东共6位，且无自然人持股，分别为某商业银行股份有限公司，占股5100万股，占比51%;某市某贸易有限公司，占股1000万股，占比10%;某有限公司，占股1000万股，占比10%;某投资有限公司，占股995万股，占比9.95%;某资产经营管理有限公司，占股900万股，占比9%;某市某装饰工程有限公司，占股5万股，占比0.05%。股权结构相对简单，且截至目前我行尚未发生关联交易情况。截至报告日，暂没有在自查及日常监管检查中发现相关问题。
三、本次专项整治工作发现的主要问题和风险隐患
(一)股东股权排查情况
1.股权获得是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在未经监管部门批准持有商业银行资本总额或股份总额5%以上的情况。
(2)经排查，开业至今没有变更持有商业银行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东的情况。
(3)经排查，我行股东不存在委托他人或接受他人委托持有商业银行股权的情况。
(4)经排查，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。
2.股东资质是否符合规定要求
(1)经排查，我行主要股东及其控股股东、实际控制人不存在《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形。
(2)经排查，我行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
3.资金来源是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东入股资金来源均合法，并均为自有资金入股;没有通过本行信贷、同业、理财等业务为股东提供入股资金的情况。
(2)经排查，我行股东不存在有虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资情况或重大嫌疑。
(3)经排查，我行不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过5%的情况。
(4)经排查，我行主要股东不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有商业银行股份的情况。
4.股东行为是否符合规定要求
(1)经排查，我行股东不存在通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，实施对保险公司的控制权和主导权的情况。
(2)经排查，我行主要股东不存在自取得股权之日起五年内转让所持股权的情况。
(3)经排查，我行主要股东不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理的情况。
(4)经排查，我行主要股东已按照相关监管要求出具书面承诺在必要时向商业银行补充资本，截至报告日，我行资本充足，暂没有发生需补充资本的情况。
5.股东质押商业银行股权是否符合规定要求
(1)经排查，我行不存在大量股权质押、股权反担保现象，是否存在主要股东股权大量质押现象。
(2)经排查，我行没有股东以本行股权出质担保的情况。
(3)经排查，我行股东没有在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的情况，没有将股权进行质押的情况。
(4)经排查，截至报告日，我行没有股权质押的情况。
(二)关联交易排查情况
1.关联交易制度建设及穿透识别
(1)经排查，我行能够按照监管规定建立并完善关联交易管理制度，建立《某银行股份有限公司关联交易管理办法》。
(2)经排查，我行对关联自然人、关联法人以及关联交易的认定标准能够符合监管要求，能够按照穿透原则尽职认定关联方，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(3)经排查，我行董事、总行的高级管理人员及主要非自然人股东能够按照规定向商业银行报告关联方情况，同时以书面形式向我行保证其报告的内容真实、准确、完整，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(4)经排查，我行计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属能够合并计算。向关联方所在集团统一授信能够覆盖全部关联企业，部存在通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度的情况，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(5)经排查，我行不存在未按穿透原则认定关联方和关联方所在集团授信或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。
2.关联交易管理
(1)经排查，我行重大关联交易和一般关联交易审批程序能够符合规定，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(2)经排查，我行独立董事能够就关联交易公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见，截至报告日，我行尚未发生关联交易。
(3)经排查，我行内审部门能够每年对关联交易开展专项审计并将审计结果报董事会和监事会。
(4)经排查，我行关联交易的信息披露充分、准确，并按照规定向监管部门报告。
3.利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送
(1)经排查，我行不存在关联交易价格不公允，交易条件明显优于非关联方同类交易，通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送的情况。包括但不限于是否存在以降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺等方式变相优化关联交易条件的情况。
(2)经排查，我行不存在向关联方的融资行为提供显性或隐性担保的情况。
(3)经排查，我行不存在违规向关系人发放信用贷款，向关联方发放无担保贷款的情况。
(4)经排查，我行不存在通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况。
(5)经排查，我行不存在直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情况。
(6)经排查，我行不存在通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况。
(7)经排查，我行不存在通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。
(8)经排查，我行不存在对关联方的授信余额超过监管规定的情况。
4.违反或规避并表管理规定，集团成员间未做到内部风险隔离
(1)经排查，我行并表处理能够全面合规，不存在规避资本、会计或风险并表监管的情况。不存在未将商业银行具有实质控制权的机构，纳入并表范围。不存在未将借道理财、代销、同业等渠道通过复杂交易结构设立且商业银行具有实质控制权或重大影响的合伙企业、合伙制基金等被投资机构，纳入并表范围。不存在未将业务、风险、损失等对商业银行集团造成重大影响的被投资机构等，纳入并表范围。
(2)经排查，我行不存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况。
(3)经排查，我行能够及时清理空壳公司，防止空壳公司对银行集团造成的风险传染。
(4)经排查，我行不存在利用客户信息优势、银行集团股权关系和组织架构等便利从事内幕交易，从而导致不当利益输送、监管套利和风险传染等情况。
(5)经排查，我行不存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产，或规避房地产、地方政府融资平台等限制性领域授信政策的情况。
(6)经排查，我行同一或关联客户不存在借道银行集团各附属机构，特别是信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等机构，通过复杂交易结构和安排进行融资，形成不正当利益输送，侵害其他投资者或客户权益，或规避监管政策限制、关联集中度控制等情况。
(7)经排查，我行不存在违规投资设立、参股、收购境内外机构的问题。
四、已采取的整改问责措施及成效
虽没有在自查及日常监管检查中发现相关问题，但我行依旧将加强股东、股权管理、关联交易管理，将股东、股权管理、关联交易管理纳入我行工作重点，并完善各项规章制度，并利用每月集中培训时间对员工进行了相关法律法规、监管文件学习，促使我行合规稳健运营。
五、下一步工作计划
我行将根据监管文件要求，进一步完善股东、股权管理体制机制，完善规范有序的股权管理组织形式和治理结构，同时，我行也将严格按照相关法律法规，切实做好内控工作，全年力争无案件，无重大违规问题，无重大责任性事故。
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