2023-06-29
2023-03-19
2023-06-15
2023-06-18
2023-07-05
更新时间：2024-02-04 15:39:27 发布时间：24小时内 作者：文/会员上传 下载docx
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根据委托人提供的资料及陈述，委托人于20_年11月15日与贵公司ＸＸＸ项目经理部签订编号为“06-WZCG-XG-20_1115-02”的《物资（型钢）采购合同》，双方约定由委托人向贵公司ＸＸＸ项目经理部供应型钢，并对所送产品的材料名称、规格型号、生产厂家、单位、数量、单价构成、总价等作了明确的约定，合同约定暂定供货吨，合同暂定总价（含）元，同时约定数量可根据实际需要进行增减。委托人根据贵公司ＸＸＸ项目经理部要求实际供货吨，合计金额元。委托人为贵公司ＸＸＸ项目自20_年12月4日起至20_年6月21日止，总计开具增值税发票88份，金额总计为元，贵公司均已收到并以抵扣使用。贵公司ＸＸＸ项目经理部分别于20_年1月26日付款88万元、20_年2月6日付款55万元、20_年4月25日付款50万元、20_年6月19日付款20万元、20_年8月24日付款60万元、20_年10月31日付款46万元、20_年12月25日付款70万元、20_年1月23日付款70万元、20_年4月30日付款50万元、20_年8月30日付款60万元、20_年8月31日付款9万元、20_年9月14日付款10万元、20_年11月13日付款20万元、20_年2月7日付款30万元，期间，贵公司于20_年7月19日付款200万元，截止20_年9月15日，贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部累计给委托人付款838万元，贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部尚欠委托人元一直未支付给委托人。
期间，委托人多次向贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部催要所欠剩余货款，但贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部怠于履行双方所签《物资（型钢）采购合同》所约定应履行的合同义务，一直以资金紧张、过几天支付等各种理由推脱，拒绝支付所欠委托人款项元。
鉴于贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部需承担的以上违约责任，本所律师希望贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部于收到本所律师函5日内，立即支付所欠委托人剩余货款元。委托人在贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部支付所欠委托人剩余货款元后，将不予追究贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部的违约责任。如果贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部在期限届满时仍拒不支付所欠委托人剩余货款元，委托人将以适当的法律程序解决此问题，由此带来的一切损失及法律后果将由贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部承担。
一旦提起诉讼，贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部将不仅需要承担违约金，还需承担诉讼费、保全费、保全保险费及赔偿委托人与之相关的全部损失。
委托人及本所律师希望能够与您们以和平友好的方式解决上述事宜，并在此感谢您们对上述事宜的重视及采取的积极主动的态度与措施！
特此函告！
顺颂商祺！
ＸＸＸ律师（西安）事务所
ＸＸＸ 律师
ＸＸＸ年Ｘ月Ｘ日
附：本所律师联系方式
一旦决定发出律师函，就要争取取得最好的效果，即使不能直接解决纠纷，实现当事人委托人目的，也要为日后诉讼争取主动。否则“打草惊蛇”，引起对方的警觉，对方很有可能积极防备，甚至组织反击，后发制人。一份失败的律师函，甚至还可能会授人以柄，为日后的诉讼留下隐患。一份好的律师函，绝非盲目下笔书写而成，而必然是经过律师深思熟虑、反复斟酌得到的结果，它既考验一个律师的实战办案经验，也考验一个律师的法律知识积累。
1、有效沟通，掌握全局。律师在接受委托人的发函委托后，要做的第一项工作就是沟通。首先，律师必须了解委托人涉及的纠纷类型和委托人发函欲达到的目的，以便确定起草何种类型的律师函。其次，律师需了解委托人所涉纠纷的详细情况及现有证据，包括有利和不利的。在与委托人沟通过程中，律师应适当引导委托人，将需要了解的案件情况如实陈述出来，以便律师全面掌握案件利弊因素，争取主动权。
2、分析利弊，争取有利事实最大化。律师在了解完委托人所涉纠纷的详细情况后，无需急于下笔书写律师函，必须静下心来思考和权衡，综合分析利弊因素。必要时及时取证，并在可能的情况下对不利因素采取及时补救措施，尽量降低和消除不利因素，争取将有利事实最大化，然后再起草律师函。
3、确定律师函书写切入点，寻找依据，构思内容。律师函虽是律师单方发出，但与诉讼相同的是，其同样需要律师把握好“策略”，一个好的策略能够使律师函效果发挥到最大化，即使收函方收到律师函后不作出任何反应，这份律师函也能够为今后的诉讼打好第一战。特别是在面对法律关系较为复杂，或者事实定性不是十分明朗的情况，律师必须在下笔前仔细思考和斟酌，选取一个恰当的切入点，占据主动权，寻找法律依据，确定哪些事实该写，哪些事实不该写，事实与事实之间如何衔接，事实与法律之间如何结合，如何构思律师函的内容才能让律师函达到最好的效果，同时避免因选取切入点错误为将来诉讼埋下败诉的隐患和风险。当你将这些问题都考虑清楚了，接下来即可动笔起草律师函。
4、起草律师函。律师函根据不同的目的和需求，有不同的写作方法和框架结构，现以常用的以非诉讼交涉和诉前和解为目的的律师函写作方法作示例。
（1）委托来源和委托事项：律师函开篇第一段需要写明的是，向收函方表明律师发送律师函的委托来源和委托事项，即接受谁的委托，因何事发送本律师函。
（2）阐述事实：该部分主要根据委托人陈述及其提供的材料进行书写，一般简明扼要，需要律师反复斟酌，将事实及双方的争议焦点总结出来，但应强调有利，避免不利，做到不夸大也不缩小，不捏造事实也不无中生有，尽量使事实情况清楚、完整，以便让对方收函后马上能够了解真实的事态。
（3）法律评价和风险预估：在阐述完事实后，律师需要以事实为基础，结合纠纷涉及的法律规定进行法律评价和风险预估。该部分一般需将完整的法律条文引用出来，以便为律师评述建立有力的基础。通过将事实与法条结合起来评析，指出收函方的问题所在，及相应需承担的法律责任，最终明确双方在法律上应有的权利义务。
（4）提出要求：律师函前面部分的所有内容都是为提出要求而做的铺垫，提出要求才是发送律师函的终极目标，因此，律师必须在该部分清楚、明确且正式地将委托人的要求告知收函方，让收函方知道委托人“要什么”。由于发送律师函的目的之一就是要给收函人心理预警提示，使之从心理上具有约束力和紧迫感，迫使其为或不为一定行为，因此，在给予收函方履行期限时一定要短，否则就无法达到好的效果。
（5）告知后果：没有告知后果的律师函像就像温开水，律师函发出后必然也石沉大海，得不到收函方的任何回应，自然也起不到任何作用。因此，在提出要求的基础上，律师需进一步告知收函方，如果未在规定期限内完成规定事宜的后果。然而，如果想要律师函的效果达到最好，这就必须要求律师拥有全局思维，并从多方位、多角度考虑，对收函方提出针对性的警告和制裁措施，而非单一、笼统地只是告知对方逾期不履行义务就提起诉讼，这样的制裁措施实则没有太大威慑效果，也无法让律师函发挥它的作用。
（6）视情况可以提供佐证律师函中律师意见的法律法规、案例分析文章、同类型案件法院判决、学术文章等，有理有据，增强律师函的说服力和威慑力，使收函方放弃侥幸心理或者避免收函方受他人误导而产生主观认识错误，误判形势。
5、反复斟酌，委托人确认，定稿发函。律师函初稿完成后，不是简单看看有无错别字就直接发出，一份好的律师函，绝非律师一次性书写通过，而是不断地反复斟酌字、词、句，做到书写内容万无一失。因为律师函一旦发出，就进入到对方手中，委托人的主张和底牌被对方知道得一清二楚，为了不让对方抓住委托人的把柄，律师就需要以专业的姿态为委托人把好这一关。律师完成律师函后，必须发委托人确认函件内容，并特别提示委托人核实律师函的事实阐述部分有无出入，避免因表述错误带来的麻烦。在委托人确认律师函后，即可定稿发出。
严格遵循以上步骤，不能保证拟写的律师函一定会有最好的效果，但可以保证该份律师函本身是完美的，无可挑剔的。
XXX有限公司：
北京市XXX师事务所接受北京XXX有限公司的委托，指派XX律师就贵公司拖欠合同款项事宜，出具本律师函。
根据我委托人提供的相关资料，查明如下事实：X年X月X日贵方与委托人购销合同，约定向委托人购买XX，总价款XXXX元，约定合同签订之日起三日内，贵公司在收到等额发票及付款通知书后向委托人支付合同总额的50%作为预付款，货到验收合格之日起三日内付清全部货款总额；合同还约定由委托人完成XX系统的安装和调试，并签订了承揽合同，合同约定总价款为XXXX元，由贵公司分四次付清，在调试验收合格十日内须支付完95%的工程款。后委托人按时交付太阳能设备，并完成安装和调试，经贵公司相关负责人验收合格，贵公司本应按时支付全部约定款项，但至今仍拖欠XXX元不予支付，且多次催要未果。
上述事实表明：我委托人与贵公司之间存在合法有效的购销合同和承揽合同，双方应当依据合同约定及时履行义务；而贵公司拖欠合同款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。《_合同法》第107规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”据此，贵单位应承担以下法律责任：
1、立即支付合同款项 元（大写：）；
2、按照合同约定每延期一天按合同总额千分之三支付逾期付款违约金，共计 元（大写： ）
据我委托人陈述，仍然愿意与贵单位友好解决此事，敬请贵单位接收此函告后，及时支付欠款，避免双方诉讼之累。
本律师函以传真（快递）形式送达。
特此致函！
北京市XXX律师事务所
XX律师
二零零九年X月X日
本律师联系方式
电话：
传真：
地址：
邮编：
根据以上事实，委托人与贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部签订的《物资（型钢）采购合同》属双方真实意思表示，符合国家相关法律规定，真实、合法、有效。委托人已履行《物资（型钢）采购合同》所规定的委托人的全部合同义务，贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部故意延迟支付委托人货款，已违反双方签订的《物资（型钢）采购合同》第七条“结算与支付”的相关约定，构成严重违约。根据《_合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条之规定，贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部若不履行合同约定的义务，拒绝向委托人支付所欠剩余货款，贵公司及贵公司ＸＸＸ项目经理部应向委托人承担违约责任，并向委托人支付违约金，同时赔偿因此给委托人造成的损失。
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