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1、市场发生变化；
2、生产条件发生变化；
3、新技术替代；
4、法律上存在瑕疵
说明：前两种原因一般与技术方无关，不应当由技术方承担后果。后两种原因则需要交易各方事先约定好处理的办法。
来自： 闵卫平 > 《学术》
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甲、乙、丙根据公司发展阶段，确定相应的目标以及目标完成时分配的股权：
完成目标后的股权分配按照周期内贡献值的比例进行分配，这就需要各股东对具体工作的贡献值达成一致，将具体的贡献点转化成可计量的价值便于记载，比如创收、达成某项合作、建立一套系统等。在M1完成时，甲、乙、丙的贡献点主要是出资，因此按照出资记载贡献值；M2完成时，按照实际统计的甲、乙的贡献值进行分配，丙未再投入贡献值记为0，如表所示：
同理，当M3、M4完成时，分配剩余50%股权，此时公司已经进入成熟期，股权分配也稳定下来。从以上介绍中可以看出动态股权分配相对复杂、精细，在实操中还有一些细节问题需要解决，比如初始股权如何设置、分配股权是否支付对价、未分配的股权如何处理等等，这是一个系统的工程。当然，分期成熟的股权分配方式同样有类似的问题，也可以参考动态股权的一些解决方案。
深圳公司和山西公司合作两个项目，深圳股东投资现金6300万和技术2100万，共持股37%。
虽然深圳股东已提供了技术，却一直无法完成技术入股手续，后来被迫把2100万技术免费送，居然还被要求再付900万违约金。
深圳股东被迫无奈想要止损退出，打算以1元卖股权。
可是居然退出不成，然后花4年打了14场官司，两个项目亿的投资也都打水漂。
这家出技术的深圳股东被坑得有点惨哦，投入的技术被套牢了，钱也没了，还要赔钱打官司，还有人被进入失信名单了。
别人交了近1亿的学费，怎么避免踩这样的坑？
专栏里提供了共5种技术入股的变通处理方法。
资本维持原则，也叫资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。资本维持原则是“资本三原则”(资本确定、资本维持、资本不变)的核心，是公司以独立人格开展民事活动的前提和基础。
现行公司法取消了对知识产权出资比例的限制，只要具有货币可评估性并办理财产权的转移手续，知识产权就可以作为权利人的出资，进入公司资本序列。但是知识产权价值内涵太过丰富和存在变数，即使作为专业评估机构也难于做到客观和公允，而出资人更难把控知识产权的价值。因此，知识产权出资过程中，须关注其价值存在变数的可能性，采取措施使公司资本处于相对确定状态，为公司搭建一个良好的股权架构和发展基础。
有人一出问题就赖股权结构，前面踩过坑的公司，用过7：3，6：4，51：49，65：35，63：37，55：45的股权结构。
7：3是大师们说的最优股权结构吧，可为什么还是不行呢？
也有大师说，给了股权拿不到资源，所以不要把股权出资源的人。
可前面的案例里，有给了股权拿不到技术的，也有给了技术被出钱的股东坑了，退出机制的案例还介绍过给了股权拿不到钱的，所以出钱、出技术的股东都不要了？把股权都留给自己好了？
比如有人脚痛，把脚砍了就不痛了？下次头痛把头也砍了吗？
明明是自己水平问题，又赖股权结构或资源，连问题都没搞清楚，不踩坑才怪了。
高明的营销总是比靠谱的招数更容易让人相信，我们研究这么多法院判决案例，就是为了找到靠谱的方法，留给有眼光的朋友，而不是那些听起来激励，用起来没用的鸡汤。
1、市场发生变化；
2、生产条件发生变化；
3、新技术替代；
4、法律上存在瑕疵
说明：前两种原因一般与技术方无关，不应当由技术方承担后果。后两种原因则需要交易各方事先约定好处理的办法。
——END——
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云南的药业公司，小股东用技术入股持股35%，合作后10年决定退出。
已经签了退出合同，而且合同写得挺详细的。
可是，小股东的技术关系重大，有人拿到小股东的股权后却不愿意放走技术了。
而退出合同有地方约定不清楚，正好给了别人利用的机会，原公司一直拖着不给办退出手续。
由于药业的特殊性，不能成功从原公司退出，小股东的新公司就无法完成注册手续。
他们为此打了9年官司，最后也只是得到法院有限的支持，小股东的新公司能不能顺利开业还未知。
人生最宝贵的9年就这样白白浪费了，9年时间+打官司的钱和精力+9年无法开业的损失，这是多大的代价？怎么避免踩这样的坑？
专栏里提供了从保护出技术股东角度不踩坑的5招。
我们曾经服务的一家从事医疗器械研发、生产、销售的法律顾问单位，为了在脑血管专业医疗器械的研发方面取得突破，引进了一名留学美国的专业博士，该博士多年来专门研究相关技术，在国内拥有两项该技术的发明专利。该公司为了让此项目能够“”落地生根”，斥巨资进驻某沿海城市的高新技术园区，同时拟成立新公司，注册资本5000万元。但在设计新公司股权时，双方发生争议。引进博士认为，他的专利技术价值至少2500万元以上，要求持有新公司50%以上的股权。该公司不同意，表示公司花的是真金白银，引进博士的技术只是“预估”的价值，在该技术目前并未带来效益的情况下，让博士来控股不合适。博士也不同意，认为自己技术已经低估了，而且其他投资人目前也在向他伸出“橄榄枝”。双方协商不下，筹建工作一度陷于停滞状态。
老总将我们请到公司，并表达了以下立场和疑惑：他经营医疗器械几十年，的确看好该技术项目的市场前景;引进博士是一名优秀的专业人才，拥有专业技术和管理能力，已经进行过多次合作，是值得信任和托付的人才;但该技术还须经过进一步研发、多次临床试验以及行政审批，才能进入市场，时间长，存在较多未知因素，如竞争性技术的发展，市场的对接等问题;公司作为投资方，已经支出了巨额资金，而且后期投入，包括研发成本、人工成本、审批成本，投入的都是真金白银，一旦损失，则无法弥补，而技术则不同。基于公司老总与博士多年的信任关系，他们也不准备去找专业评估机构作价值评估，还是请我们专业律师提出意见后与博士协商解决。
针对公司提出的问题，我们进行了一系列尽职调查工作。经过调查，核实了以下事实：发明专利已经公告授权，处于有效期，专利年费正常缴纳，无其他人对此专利提出无效的请求;排除了该专利技术属职务发明的可能性，博士对该专利技术有处分权，在此之前无专利许可或质押等处分行为，专利权已经办理转移手续，且博士同意将相关技术也转移给公司，并签订技术保密和竞业禁止协议;该专利技术并未经过专业评估机构评估及审验，目前也不准备找评估机构评估，价值是通过双方的预估来判断;该专利技术目前并未进行产业化，还处于进一步研发、试验、审批的阶段。
针对该专利技术出资，我们提示该法律顾问单位有如下风险：
1.知识产权定价以协商确定为主是没有问题的，也符合市场规律，但要注意协商定价与公司法中规定的出资的关系。该专利技术如果不经专业机构评估，可能会导致该专利资产价值一直处于不确定状态。基于知识产权价值的复杂性和动态性，根据公司法第30条及第93条之规定，未经评估、仅依协商定价，该专利技术价值可能被高估，博士可能被要求补足差额，其他股东可能承担连带责任;同时，公司法司法解释三第9条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。由此可见，这种做法对出资人是存在风险的。
2.如果按博士的意见，知识产权占公司注册资本比例过高，会造成公司经营资金短缺，公司发起人或股东决定接受以知识产权出资时，应当结合公司自身发展需要，将知识产权出资所占注册资本比例控制在合理范围内。
3.如果专利出资预期收益与实际情况相差很大导致专利出资价值缩水，在投资协议中无明确约定的情况下，可能会导致专利价值大幅度降低，却按出资比例享受分红和参与决策等股东权益的僵局。
设置权重是对不同的出资形式赋予相应的权重，来反映出资的实际价值，同时设置股权成熟期，以保障财务投资人的投资利益。
甲、乙、丙三人合议后确定，丙的货币出资最终可以占股20%，这样资金股的权重就是2500万20%20_万=25%，相应的人力股的权重则为75%，按照甲、乙的资历和能力分别分配50%和25%。
最终甲、乙、丙的股权比例为54%:26%:20%，将股权分配至甲、乙、丙认为合理比例。同时，丙的货币出资在前期较为重要，为了保障丙的利益，股权分五年成熟，将丙的股权股权逐年分配给甲、乙，如下表：
这里还做了一点区分，就是将分红权和表决权分离。丙作为财务投资人最关心的就是投资回报，对医疗技术和医院运营都不擅长，所以将表决权按照股权比例分配，分红权按照成熟期分期成熟更加合理，每年年末分配分红权并进行分红，甲、乙、丙的投入与回报便能够在时间上相对均匀分布。
北京公司和东北公司合作，北京公司出钱，东北公司出非专利技术，采用6：4的股权结构。
出钱的股东持股60%，预计投资4亿元；出技术的股东持股40%。
可是，东北公司说自己只提供技术使用权入股，5年后又拿同样的技术去另一个地方和别人合作，这是要成为竞争对手？
那时北京公司已投资近1亿元，这些钱都变成了生产线，而东北公司的技术却完好无损在自己手里？
出钱的北京公司不愿意了，去法院起诉要求解除合作。
法院虽然支持解除合同，但已投资的近1亿元都花没了，能退回来吗？
法院说只能公司清算，变卖生产线，看能值多少钱？
可是，公司清算，变卖生产线，得折腾到何时？
所以，北京公司虽然赢了公司，但已投资1亿还是打水漂了。
别人交了1亿的高额学费，怎么避免踩这样的坑？
专栏里介绍了非专利入股需要三步操作，一步都不能少。
另一家浙江公司，两人合伙创业，大股东有钱，小股东有技术。
第一轮合作采用7：3的股权结构，出钱的大股东持股70%，出技术的小股东持股30%，这符合大师们说的最优股权结构吧？
可所谓的最优股权结构，就如小朋友相信童话故事般美好。
而股权分配并不是童话故事，不是你想要多少就有多少的。
小股东觉得30%太少了，不愿意把技术放到公司里，自己去另外申请专利了。
可技术对公司实在太重要，为此大股东同意调整合作方案，股权结构改成大股东持股51%，小股东持股49%。
小股东的持股比例增加了，他会把心思放到公司吗？
小股东在上轮合作中已经对大股东心生不满了，在新的股东协议里给大股东挖了坑，股东协议写投入公司的是过期专利，大股东根本不知道。
后来发现小股东又自己去申请专利，去打官司才知道，原来大股东被小股东用假技术给坑了。
还有另一家上海的化学品公司，小股东用非专利入股，持股35%。
后来自己又拿技术去申请专利，公司要求他把专利转给公司，但并没有得到法院的支持，法院说无法证明两个是同一种技术…
两家都是给了股权却没拿到技术，怎么办？
专栏里介绍保护出钱方股东不踩这种坑的6招。
可如果出技术的股东也被坑了怎么办？后来会介绍，从不同人的角度考虑是不一样的，那些喜欢用免费模板的人，会不会把自己装进坑里哦？
对于技术出资的情形，出资人要做哪些事情才算履行了出资义务，需要根据不同的情况由当事人在合同中约定，一般说来，技术方大致有三类义务：
1、办理权利转移手续。技术入股以专利入股居多，专利权的转让必须经中国专利局登记和公告后才能生效。任何技术转移都包括两方面内容：一是知识转移，二是权利转移。前些年很多企业引进技术人才，人才带来技术并把它在企业中实施，企业往往认为自己已经获得了技术。但这仅仅是实现了知识转移，在法律上企业并没有获得使用技术的权利。如果以后该人才离开企业，就很可能在是否允许企业继续使用技术的问题上发生纠纷。
2、提供有关的技术资料，根据技术的具体情况，如果通过阅读技术资料就可以了解技术的内容和实施技巧，从而生产出合格产品，那么，当事人就可以在合同中只约定由技术方提供与该技术有关的资料，技术方对所提供的技术并不承担技术指导的义务。若是这种情况，就应在合同中明确约定提供哪些技术资料以及如何提供等事项。
3、进行技术指导，传授技术诀窍。许多技术（特别是非专利技术）并不能充分体现在图纸资料中，往往还包括某些存在发明者大脑之中的无形技艺、技巧或诀窍等。即使是专利技术，发明人也可能把实施发明的最佳方案秘而不宣。以这些技术投资入股的，就需要由技术方进行指导，传授有关的技术诀窍。有的还要由技术方作出样品或进行试机。
当材料工程师有意与出资方合伙创业的时候，最关心的问题当然是双方之间的出资比例了。
这里需要明确的概念是：材料工程师技术出资也是出资，只不过属于“无形资产”，但是它是有价值的。出资比例一旦明确，就是股权比例的明确。而股权比例意味着材料人作为公司股东所应享有的权利大小，包括：表决权、分红权、查询权等等。
不同权利对应的股权大小所拥有的的利益也是不同的。就拿我们最关心的的表决权和分红权来说，股权比例小（有的材料人在初创公司重只有个位数的股权份额），而另一大股东“一股独大”，材料人的表决权基本是起不到作用的，分红比例也是一样。除非公司章程另有规定。
因此，技术估值显得尤为重要。
目前估值一般采用两种方式，一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了；另一种是专业机构估值，这个相对来说比较公正但也比较繁琐。
其实专业机构的估值也无非是给资金方和技术方一个共同认可的心里平衡点，由于技术价值本身存在较高的浮动性，明天的价值和今天的或许就不一样了，因此专业机构估值也只能作为双方衡量的参考。
作为技术的你一定不要被别人牵着鼻子走，既然估值在很大程度上是靠大家“说出来”的，作为技术拥有者的材料工程师必须要站在自己的立场上尽可能地为自己争取。
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