2023-07-05
2023-06-18
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2023-06-29
2023-03-19
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尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：
1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
（一）目标企业的设立和合法存续
查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况
核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产
取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目标企业的生产经营及重大合同
核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。
（五）目标企业的组织结构和人力资源状况
查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。
调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。
（六）目标企业的纳税状况及依据
查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。
（七）目标企业的重大债权债务
查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。
（八）目标企业的法律纠纷
调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
一般法律尽职调查报告包括如下内容：
1、收购并购方对尽职调查的要求；
2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单；
3、进行尽职调查所做的各种假设；
4、出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5、对审查过的资料进行分析和总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
1、审查企业营业执照;
2、如果是外企还要审查批准证书;
3、审查项目公司相关许可证文件;
4、审查出资协议、合资协议;
5、审查项目公司(企业)章程;
6、审查验资和资产评估报告;
7、审查与主体相关文件资料(对外投资、分、子公司〈参股、控股情况〉)。
1、房屋产权审查;
2、土地使用权审查;
3、审查机器设备(清单、权属、监管、抵押等);
4、审查无形资产;
5、审查债权、债务。
1、许可证和相关资质证书;
2、保险;
3职工安置情况(合同签订、缴付社保、涉诉及安置);
4、税务、环保、外汇、财政、产业政策等。
此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股（如有）情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况
财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖
包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。
发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议。
1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；
2、了解目标公司价值如何；
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；
4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；
5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
1、目的
理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战
2、需要注意的问题
1）当地经济发展状况对公司的影响？
2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？
3）技术变革是否有可能使行业不复存在？
4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？
5）公司是否有区别于竞争对手的优势？
6）公司的市场份额是否有下滑趋势
3、资料搜索指南
1）行业年鉴、期刋
2）行业协会网站
3）市场调研顾问报告
4）公司文件中对行业的分析报告
5）分析师对行业的分析报告
6）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述
7）新闻检索
1、目的
理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2、需要注意的问题
1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见
2）分销商、客户的集中度是否过高？
3）产品单价是否下滑严重？
4）新产品是否曾不断成功推出？
5）供应商的集中度和依赖度是否过高？
6）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？
7）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？
8）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？
9）是否需要动迁？
10）预期有哪些新产品在近期上市？
11）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见
3、资料搜索指南
1）公司提供的内部资料
2）公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告
3）分析师、评级机构对于公司的分析报告
1、目的
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。
2、需要注意的问题
1）公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？
2）公司未来的经营方向；
3）根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？
4）近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？
5）会计政策是否与投资方所在国有很大出入？
6）对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？
7）存货和应收帐款帐龄分析
8）历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？
9）按产品或地域分的分部会计报表分析
10）按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析
11）担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析；
12）目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？
13）企业是否已对主要资产投保？
14）土地使用证、房产权证是否完备？
3、资料搜索指南
1）历史财务报表及附注
2）对历史业绩的管理层分析与讨论
3）公司提供的未来5–10年的财务预测
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测
5）过去的财务预测与实际的偏差
6）财务报表及附注
7）会计师对管理层的建议书
8）独立会计师尽职调查报告
9）可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论
1、目的
确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
2、需要注意的问题
（1）法律
1）营业执照是否有效？是否按时进行年检？
2）所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？
3）主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？
4）公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；
5）公司成立是否有相关部门的审查批准？
6）是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁
7）将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？
（2）监管
1）有哪些政府部门会对公司有管辖权？
2）各政府部门之间如何协调？
3）是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限
4）公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。
3、资料检索指南
1）公司章程股东协议
2）董事会记录和决议
3）主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）
4）诉讼文件
5）知识产权文件
6）新闻检索
7）公司工商登记检索
8）相关法律、法规
9）行业管理条例
10）产业政策
11）政府鼓励或限制的措施
1、目的
理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备
2、需要注意的问题
1）兼并收购后对目前管理层的安置？
2）是否需要签非竞争承诺？
3）对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？
4）员工的工资水平在行业中是否有竞争力？
5）员工的离职率是否高于行业平均水平？
6）是否存在人员过剩？
7）员工合约中对于裁员有何赔偿要求？
8）国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？
3、资料搜索指南
1）组织结构图
2）人事制度手册
3）管理层简历
4）公司提供的人事工作报告
1、目的
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2、需要注意的问题
1）对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文；
2）此次并购是否涉及违反反垄断法？
3）此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？
4）为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？
5）此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。
3、资料搜索指南
1）并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；
2）可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3）为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件；
4）有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）
1、目的
评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼（清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果）。
2、需要注意的问题
1）公司是否曾受到违规通知和处罚？
2）现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？
3）是否接到有环保方面的诉讼？
4）排污费是否安期支付
5）今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？
3、资料搜索指南
1）公司排污的许可证
2）废水、废气、废渣的排放处理报告
3）土壤、地下水检测化验报告
4）环境评估顾问实地检测报告
1、公司基本情况
1）公司的执照与章程；
2）说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）；
3）公司由成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。
2、公司所有权
1）公司详细的股权结构图；
2）自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；
3）公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）
3、职能部门
1）公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能
4、公司业务
1）公司主要业务情况，包括生产线的简要描述；主营业务及非主营业务收入及利润结构情况；
2）过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测（如扩充及改善服务、研发、提升技术)；
3）公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；
4）公司的主要产品及即将开发的新产品；
5）说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；
7）与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争？如有，请列明；
8）与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；
9）公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。
1、财务会计
1）公司近3年的经审计的年度财务报表；
2）公司最新一期的内部财务报表；
3）公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；
4）公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；
5）公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；
6）近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。
2、税务
1）列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；
2）如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；
3）影响公司的税务条例；
4）公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；
5）任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。
1）公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；
2）参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；
3）近5年公司与债权人之间的重要函件；
4）公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议；
5）公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；
6）公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；
7）公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同；
8）公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；
9）公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；
10）其他反映公司经营状况的重要文件。
1）公司的人事制度手册或人事管理办法；
2）公司员工清单，并说明员工人数、结构（可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明）；
3）公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料；
4）公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；
5）公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议
6）公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；
7）近5年内劳资纠纷一览表（如有）
1、行政规章
1）与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；
2）近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录
2、环保
1）与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录；
2）公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。
1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表；
2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；
3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函；
1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明；
2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。
4、为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。
1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告
2、近3年新闻媒体对公司的有关报道
3、其他对公司有关的重要信息
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
(一)公司简况
1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本
2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介
(二)公司历史沿革事实概况
(三)历次验资、审计和评估
(四)业务主要项目
1、公司主营业务
2、主要项目描述
3、主要项目的实施对主营业务的贡献
(五)业务---------行业标准、资质和许可证
(六)业务-------奖励、认证和评级
(七)业务------主要竟争对手的业务状况
(八)业务-------风险和对策
(九)主要财产
(十)股东和实际控制人及其演变
(十一)公司的对外投资
(十二)目前股东结构图和组织结构图
(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变
(十四)员工激励机制
(十五)股东会和董事会决议
(十六)重大规章制度
(十七)公司内部组织机构及职能
(十八)重大合同
(十九)关联交易和同业竟争
(二十)重大资产收购、处置和重组
(二十一)最近三年主要财务数据
(二十二)税务及财政补贴
(二十三)质量控制、安全和环保
(二十四)重大债务
(二十五)重大风险提示
(二十六)本次重大交易需要获得的审批
(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化
(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)
xx律师事务所
律师：xxx
年月日
尊敬的公司领导：
20_年来，我在上级领导的正确指导和销售部同事们的支持下，按照年初总体工作部署和目标任务要求，认真执行公司的销售工作计划和方针政策，在自己分管工作中认真履行职责，较好地完成了上级下达的工作任务，取得了一定的成绩。下面，我就这一年的工作情况述职如下：
一、20_年销售工作取得的成绩
20_年，我按照公司的战略部署和工作安排，为了拓宽销售渠道，挖掘市场潜力，扩大销售业务，树立公司品牌，挤占车辆销售市场，我和我分管的__店的全体销售人员团结一致，齐心协力，共同努力，取得了较好的工作成绩，完成公司下达销售任务的__%。总销售__辆车，总销售额__万元，回笼资金总计__万元。
二、认真努力，积极做好销售各项工作
销售工作是公司工作的重中之重，特别是在当前市场竞争激烈的情况下尤其如此。我做公司的一名销售经理，要把公司对我的信任和重托具体实施到工作中，为此，我以认真、细致、负责的态度去对待它，务必把各项工作做好，推动整体销售工作又好又快发展。这里面，我主要做了以下几个方面工作：
(一)抓好自身建设，全面提高素质
作为销售经理，我深知自己责任重大。我努力按照政治强、业务精、善管理的复合型高素质的要求对待自己，加强业务知识学习，特别是学习公司的销售政策法规与销售工作纪律，把它学深学透，领会在心里，运用到具体实际工作中，以此全面提高自己的政治、业务和管理素质。同时，我做到公平公正、清正廉洁，爱岗敬业、履行职责，吃苦在前，享乐在后，全力实践“团结、务实、严谨、拼搏、奉献”的时代精神。
(二)抓好展厅管理，树立品牌形象
展厅是反映和展示公司实力和形象的场所，更是与客户进行有效交流的窗口。为了确保展示厅基本功能和样品的安全，保证展示厅的整洁、有序，我积极抓好展示厅的管理工作：
1.带领销售人员积极配合保洁人员做好展示厅的日常清洁管理工作;
2.时刻关注展厅内的水、急救药品等生活常需物品是否齐备，以方便为客户提供更加精细的服务，树立公司的窗口形象;
3.客户来店时，值班销售人员迎至展厅门外，主动微笑招呼客户，帮助客户打(拉)开展厅大门;
4.销售人员随身携带名片夹，适当时机介绍自己，并递上名片，请教客户称谓。
(三)抓好队伍建设，全力做好工作
要搞好车辆销售工作，队伍建设是根本。首先，我切实担负好管理销售员的责任，牢固确立“以人为本”的管理理念，认真听取销售员的意见与建议，与销售员同呼吸，共命运，加快销售工作发展。其次，我以自己的率先垂范、辛勤努力、廉洁清正和勤俭朴素，充分调动每个销售员的工作积极性，提高销售员的综合素质，使大家团结一致，齐心协力，把各项工作搞好。
(四)树立信心，排除万难
__年汽车销售市场竞争异常激烈，为争取完成公司下达的全年销售目标任务，我经常跑给每个销售员作思想教育工作，要求每个销售员以公司利益为重，抛弃个人私心杂念，要树立信心，坚决执行公司的各项工作决定与工作措施，要想方设法，排除万难，争取完成全年目标任务，以优异的销售业绩向公司汇报。
(五)制订考核办法，激励先进
为了鼓励销售员积极工作，扩大销售业务量，为公司创造良好经济效益，我根据不断发展的销售新形势，结合实际情况，制订相应的考核办法，激励先进。考核办法充分体现销售员多劳多得的原则，坚决杜绝干多干少、干好干坏一个样的弊病，激励销售员充满干劲、认真努力工作，勇争先进，在车辆销售工作上做出新成绩，取得新成效。
(六)提高客户认知度，扩大产品消费群体，增强品牌影响力
我要求每个销售员要树立优良服务意识，认真细致为客户做好全方位服务，首先态度要热情大方，服务细致周到，让客户感到温馨愉悦。同时积极向客户车辆相关知识以及特点，并向客户发放公司宣传册，使越来越多的客户了解公司的产品，通过公司品牌的良好信誉，以及产品独有的吸引力和优质的售后服务，为我公司带来更多的客源和业务量，获取良好经济效益。同时积极收集客户留档率，试驾率，控制密采流程，客户满意度，以便能够更好的为客户提供服务。
(七)抓好售后服务，提高服务质量
我高度重视产品销售售后服务环节，将售后服务当成整车销售的后盾和保障。
一是抓客户，增加客户对专营店的依赖感和归属感。
我努力将服务做细、做精，提高客户满意度，减少客户流失特别是忠诚客户的流失作为工作的重点。
1.确定重点维护对象。建立客户资料库，利用自身资源优势向客户传递市场信息。根据客户次数、客户的品质作为客户的忠诚度的评价指标，找出我们的忠诚客户，作为我们的重点维护对象。
2.进一步加强客户关系维护工作。通过对流失客户回访及分析，找出客户流失的内在原因，制定改进措施，加强对重点客户的维护。
3.维护与客户的良好关系。节日期间访问大客户，对特定客户进行巡回访问并赠送礼物，经常与客户沟通并举办假日活动，或举行与客户的联谊晚会，并为客户提供更加全面细致的服务。对于我们的忠诚客户在公司举办的各种活动时优先通知，让客户受到特殊待遇，增加客户对专营店的依赖感和归属感。
二是抓服务，提高客户的满意度。
健全售后服务体系，让消费者感受到专营店富有亲和力的一面，增加专营店的信任度。从自身做起，积极主动地为消费者建立切实有效的监督保障体系，并把监督权力交到了用户手中。“呵护由心开始，服务无微不至。”牢固树立以客户为中心的核心理念，促进服务产值的不断提升。同时，加强后勤服务，合理利用设备，科学节约办公耗材，让员工放心无后顾之忧。为员工提供人性化的后勤保证，确保专营店业务流畅的开展。
三是抓培训，提高员工的整体战斗力。
加大培训工作的频次。分为定期和不定期的培训考核，营造学习氛围，提升员工服务理念及个人技能;进行职业道德、服务理念、主人翁意识培训，调整员工工作状态，增强中心全体人员的工作热情和团结力、凝聚力;塑造员工服务的工作态度，注重细节问题的发掘，促使员工主动提高自身素质。
每周安排进行个小时的岗位专业知识培训，不定期考试，并将考试成绩纳入月底绩效考核当中;针对日常工作中出现的问题、漏洞等进行总结，形成备忘录;每月分批组织人员到其他专营店参观学习，相互交流，共同提高;利用周一的晨会，全体人员共同学习总公司的各项管理制度、经营理念、计划方针，进一步明确岗位职责，进一步提高工作效率;每天安排员工进行各自岗位技能展示，并由部门经理当场点评，激发广大业务员的工作热情，达到共同学习、提高的目的。
三、工作中的不足
回顾一年的工作，工作中的风风雨雨时时在眼前隐现，我不仅能在工作时埋下头去忘我地工作，吃苦耐劳，富有团队合作精神，具有一定的组织、协调和交际能力，且面对困难从不气馁，能够冷静、果断和全面的去处理，有着强烈的上进心和永不服输的干劲。虽然在工作上取得了一定成绩，但同时，我也清醒地认识到自己的不足，主要是综合分析危机的能力离上级的要求还是有一定的差距。
四、今后努力方向
今后，我要继续加强学习，掌握做好销售工作必备的知识与技能，以科学发展观的要求对照自己，衡量自己，以求真务实的工作作风，以创新发展的工作思路，奋发努力，攻坚破难，把各项工作提高到一个新的水平，为企业的发展，做出我应有的贡献。
(一)加强自身业务学习。今后，我要继续加强学习，掌握做好工作的知识和技能，提高自身工作本领，努力按照政治强、业务精的复合型高素质的要求对待自己，做到爱岗敬业、履行职责、公正公平、廉洁自律。
(二)加强销售人员管理。贯彻“以人为本”的管理思想，做好人的工作，制定合理的学习教育规划和切实可行的措施，在不影响正常业务工作的前提下，积极开展从业人员的思想政治工作和学习教育活动，整顿思想，增强工作责任心，学习有关规章制度和业务知识，提高业务技能和综合素质。
此致
敬礼!
述职人：___
20_年_月_日
地产销售经理敬业尽职述职报告4
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