2023-03-20
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2023-07-05
2023-03-22
【2023节能宣传周时间】2023节能宣传周和全国低碳日活动方案
2023-03-15
更新时间：2023-11-04 10:37:24 发布时间：24小时内 作者：文/会员上传 下载docx
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【2023节能宣传周时间】2023节能宣传周和全国低碳日活动方案
2023-03-15
*市*区人民检察院：
《^v^刑事诉讼法》、《^v^律师法》的相关规定，广东方典律师事务所接受犯罪嫌疑人家属的委托，指派我担任涉嫌合同诈骗犯罪一案犯罪嫌疑人辩护人。作为辩护律师，依据《^v^刑事诉讼法》第八十六条第二款以及《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第三百零九条的规定，经会见犯罪嫌疑人，查阅相关法律规定，本律师认为不构成合同诈骗罪，不应该批捕，特提出以下意见恳请贵院予以考虑。
一、 供述
本律师依法会见了犯罪嫌疑人，其供述：……
二、就供述来看，不构成合同诈骗罪，不应该逮捕。
1、从主观方面来看，主观上不具有非法占有的目的。
根据《^v^刑法》第二百二十四条的规定，合同诈骗罪主观方面表现为以非法占有为目的。以非法占有为目的是指行为人所积极追求的，非法控制他人财产、并使该财产的原合法所有人失去对财产控制的目的。
就本案来讲，仅仅是把他本人的身份证件借给他的亲属在香港注册了一家公司，后又到香港为注册的这家公司开立了一个银行账户。平时在老家从事手机生意，公司注册时没有投入任何资金，公司成立后也没有参与公司的经营和管理，更没有从公司获得任何分红。公司平时与哪些客户有往来，通过什么样的形式合作，所有这些均不知晓。所以就主观方面来讲，没有任何作案的动机，更没有非法占有被害人财产的目的。
2、从客观方面来看，没有参与合同的签订和履行，也没有骗取被害人财物的行为。
《^v^刑法》第二百二十四条规定了五种在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物的行为，分别是(一)以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的;(二)以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的;(三)没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的;(四)收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的;(五)以其他方法骗取对方当事人财物的。
就本案来看，仅仅在20xx年8月4日应其亲属的要求到香港陪同其亲属到银行取钱。取钱的过程中，仅在银行门外等候其亲属，其亲属到银行取的什么钱、如何取的钱、取了多少钱，均不知晓。之后其亲属如何处理在香港所取的钱，也不知道，更没有分得任何钱款。对照《刑法》关于合同诈骗罪的五种行为来看，因为自始至终没有参与公司的任何经营和管理，公司是如何与被害人联系的业务、如何与被害人签订的合同、签订合同的内容如何以及签订合同后公司的履行情况等，均不知晓，所以，就客观方面来讲，没有实施任何关于合同诈骗犯罪的行为。
三、从侦查机关了解的情况来看，更不应该逮捕。
根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第四十七条的规定，本律师依法向侦查机关了解了涉嫌合同诈骗罪案件的基本情况，侦查机关之所以对采取拘留的强制措施是因为不配合案件的调查。根据《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第一百四十三条的规定，不应该逮捕。
综上所述，犯罪嫌疑人没有犯罪的主观故意，也没有实施合同诈骗罪客观方面的行为，应当认定不构成合同诈骗罪，不应该批捕。本律师希望检察机关能够认真审核涉嫌合同诈骗犯罪的呈捕材料，对作出不予批捕的决定。
*市*区人民检察院
辩护人：靳海燕
一)首部
1、标题
在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。
2、致送单位(或人)的称谓
在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如：“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。
3、说明解答内容的缘起和依据
要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容，即就提出的什么问题予以答复，这是法律意见书的开头部分。
二)正文
这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言，这一部分需要进行严密的论证，科学的分析，从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项，就问做答，也可以分为若干个问题，用分题标号形式一一作答，具体如何写，要根据询问人所提问题的多少来决定。
三)结尾
正文写完之后，一般应另起一段，用几句话对所述问题进行总结，加以概括，起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名，并注明制作日期。
时光荏苒，犹如白驹过隙，转眼之间一年已经过去，从大学校门到律所接触社会，角色的转换也渐渐适应，经过一年多的学习、锻炼与积累，除了逐渐掌握了执业技能、办案技巧，我也渐渐对律师行业有了深入的认识，虽然道路布满荆棘，但这也坚定了我努力成为一名执业律师的信念。
我要借此机会感谢我的指导老师，感谢他一直以来对我的教导和教诲，感谢他让我坚定了将我的律师之路走到底的决心。我坚信，只要我不断努力，在不远的未来，我也将翻越我人生的一个又一个高峰，欣赏那美丽而动人心弦的风景。
而回望过去一年多的实习生涯，就像打破了五味瓶，酸甜苦辣咸交织其中，感受颇多。总结自己自实习以来的成长，主要有以下几个方面：
一、对律师的认识
首先，我认为律师职业核心在于诚信。律师诚信是律师职业重要的基本原则。作为一名律师，最起码他的一言一行，一举一动都要遵守诚实、信用、公正不阿这样的原则，时时刻刻以这样的信条来约束自己的言行举止。在成为一名优秀的律师之前，在我们的心中就要有这样的信念与精神来做支撑，律师从业人员有着非常专业的法律知识，能够为社会提供各种各样的法律服务;律师职业对我国经济发展起着重要的推动作用，保障交易行为的合法性;律师职业对我国的立法建设起着重大的推动作用，为我国法制的完善和健全发挥着不可替代的作用;法律在不久的将来必将渗透到我国的各个行业各个领域，并涉及到民众生活的各个方面，律师职业作为国家法治建设的重要推动力量，随着我国民主法治建设的不断推进以及我国社会主义市场经济的不断发展，必将得到更大的壮大，我国将会涌现出众多的优秀律师，从而服务于我国社会方方面面!
其次律师要有自己的思想，没有思想的律师，永远也不会成为一流的律师。律师不仅要精通法律，而且要了解商业运作的归则，理解法官裁判风格，体会客户真正需求。同时，思想上还要注意遵守执业操守，保护好律所和律师自身利益。如果要很好平衡这些复杂的关系，需要律师将具体的工作逐步提炼为工作的指导思想，并贯彻到工作中去。这样，有了思想作为指导，律师才能逐步形成成熟、稳健的执业风格。
二、业务水平的提升
实习期间，我通过参与及旁听律师所里承办的各种类型案件，比较全面地掌握了各类诉讼业务的特点，以及如何充分运用诉讼中的各种程序和权利保护当事人的合法权益。首先，每一个案件最先锻炼的是我的独立分析案情的能力。案情的分析是对整个案件的把握，我们要找出对我们有利和不利的情节，选定辩护思路。接着就是写质证意见，它是我们对对方的证据的意见和反驳，如果还没有选定辩护思路而直接写质证意见，就会无从下手或者写出的质证意见非常杂乱甚至会全部没有意义。我因为经验不足，会发现不了很多很重要的东西。所以之后我学会自己先写然后与指导老师的作比较，这会然我发现自己很多的缺陷和不足。
其次，提高了我的庭审能力。法庭是律师的战场，是律师价值的体现。经过多次庭审的参加，我认为提高自己的庭审能力可以从以下几个方面做起：第一、对于新律师来说，由于出庭少，在开庭时难免会紧张，所以我们要首先锻炼和提高自己的心理素质，开庭时不能怕丢脸;第二、要不断提高自己的语言表达能力，在日常生活中，我们要多听、多想，只有通过不断的训练，才可以提高自己的能力;第三、庭审过程中一定要专心，时时刻刻把心思放在案件上，放在法官的发问和对方的观点上，这样我们才能做出正确适当的回答与反驳。
最后，我撰写代理词和辩护词的能力提高。在对文案工作进一步熟练后，我的指导老师开始要求我独立的做出一个案件庭前所需的整套方案，包括摘卷、案情分析报告、证据目录、质证意见表、和庭前的辩护词或代理词;然后和他的方案作比较，以对比的方式来提高我把握案件的能力。在独立的完成几篇代理词和辩护词之后，我认为写辩护词或代理词，首先要有条理，层次分明，要用简练的语言将自己的观点完全表达出来;其次要在尊重事实、尊重法律也尊重对方的基础上，注意自己的措辞。再次要注重证据链，要学会用证据规则来支持自己的观点和反驳对方的观点。
三、提升自身内功
必须要不断学习，加强理论知识，用理论来指导实践。虽然经过几年的学习，但是法学体系博大精深，历史悠久，而且领域宽广。现在的法学知识相对于整个体系还只能算是冰山一角，尤其是实践操作所用与学校教育的内容有着天壤之别，经过一年的实习操作，正好较好的弥补了学校教育中所缺乏的具体实践知识的缺口，此外，理论学习在任何时候都是有必要的，只有掌握了更加丰富的法学理论知识，才能更好用于具体案件中，替当事人排忧解难，比如，碰到当事人咨询，但因自己法律水平不够，无法解答，岂不尴尬?
四、职业道德、品德
在这一年的实习中，收获的便是师傅对我的言传身教，不断给我灌输的思想和律师执业需要培养和具备的道德、品格。
(1)面对任何人、任何事要包容、大气，不要斤斤计较;
(2)开庭时，不要去针对任何人，也不要锋芒毕露，学会宽容和忍让，可以在法律观点和见解上驳斥对方，但一定不能有任何针对性，做到有锋芒但内敛;
(3)面对任何当事人，不必藏着掖着，把案件分析清楚，把自己的想法和办案方法全盘说出，当事人能做就自己做，不能做再进行委托，不坑不蒙;
(4)做一个让当事人不打官司的律师，为每一位当事人筹划、最适合他们的方案，去尽量解决纠纷;
(5)办案实事求是，不骗、不蒙、不送钱、不走歪门邪道。
在这一年的实习其中，我领会了最根本的律师职业道德与准则。我知道要想成长为一名合格的执业律师，应该时刻谨记律师职业道德与准则。诚信做人，认真做事，忠于事实，忠于法律，全心全意为当事人提供质的法律服务。在我今后的律师职业生涯中，争取将每一个案件做成精品，不求达到令每一个当事人满意，但至少要尽力做到无愧我心，无愧我心中对法律的信仰。
在这一年的实习其中，我掌握了最根本的案件处理流程，在协助指导律师处理具体案件的过程中，不仅学会如何起草各种法律文书，还学会了如何分析案情。实习期间所遇到的好多案件，不是单纯依靠法学理论和法律条文能够解决的，法律本身的漏洞和法律制度的弊端，是个人无法克服的，需要整个法律共同体以及整个社会为之倾注心血，才可能改变的。作为一名律师，首先要尊重事实，其次要恰当运用法律，更为重要的是要在事实与法律之间寻求平衡。
在这一年的实习期中，我还深刻的认识到，终身学习能力对于一个律师业务发展和业务能力的重要性。以前的学习只是给从事律师职业打了一些基础，或者说是仅仅为了迈过律师职业的门槛。社会飞速发展，新的情势不断出现，法律持续更新，现在是一个学习型的社会，根本不存在一劳永逸的学习，律师行业更是如此，没有自我更新能力的律师注定是要被淘汰的。要成长为一名合格执业律师，不仅要不断学习业务理论知识，还要不断学习与之相关联的各学科知识。
“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”。律师这条路并不适合每个人，但我坚信不管风雨再大，我也会日夜兼程!
xx市xx区人民检察院：
受犯罪嫌疑人李及法定代理人李委托，江苏杜江律师事务所指派本律师担任李涉嫌盗窃罪的辩护人。现提出以下法律意见，请予重视。
一、犯罪嫌疑人李盗窃的涉案物品价值为1816元，在共同犯罪中所起作用较小，是从犯。依据《^v^刑法》第27条第二款的规定：对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。
三、犯罪嫌疑人李以往没有任何前科劣迹，本次犯罪尚属初犯，犯罪的主观恶性较小。事发后，能够积极配合办案机关，如实供述犯罪事实，认罪态度好，有悔罪表现。
四、李和其父亲李愿意退赃退赔，现已经取得了被害人的谅解。依据最高人民法院最高人民检察院《关于办理盗窃刑事案件适用法律若干问题的解释》第7条的规定规定：盗窃公私财物数额较大，行为人认罪、悔罪，退赃、退赔，且具有下列情形之一，情节轻微的，可以不起诉或者免予刑事处罚;必要时，由有关部门予以行政处罚：1、具有法定从宽处罚情节的;2、没有参与分赃或者获赃较少且不是主犯的;3、被害人谅解的;4、其他情节轻微、危害不大的。
五、犯罪嫌疑人李犯罪情节轻微，行为没有任何人身危险性，社会危害性亦不大。依据《^v^刑事诉讼法》第173条的规定：对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。
综上所述，犯罪嫌疑人李是未成年人，且其犯罪情节轻微，主观恶性小，建议对其免于刑事处罚。
江苏杜江律师事务所
3月14日
法律意见书范文
土地租赁协议法律意见书
本所接受贵社的委托，就贵社/委员会在签订土地租赁协议事宜中存在的风险及防范措施，现提供如下法律意见：
一、本所出具法律意见书的声明
1、本所及经办律师所出具的法律意见书的根据是你提供的叙述及现行法律法规，法律意见书只对你提供的叙述及现行法律法规负责。
2、本所及经办律师所出具的该法律意见书，只作为贵社/委员会参考之用，不作为本所及经办律师就受托事务的结果成功或胜诉的承诺、保证。本所及经办律师不对贵社/委员会因采用该法律论证意见书所产生的后果负责。
3、本所及经办律师所出具的该法律意见书不作为对同类、相似案件的处理意见。
二、本所出具法律意见书的依据
1、贵社/贵委员会提供的叙述、资料依据：
贵社/委员会应当保证上述资料及叙述事实的真实性。
2、法律法规的依据：
①《^v^物权法》；
②《^v^土地管理法》；
③《^v^村民委员会组织法》；
④《^v^合同法》；
⑤；浙江省实施《^v^土地管理法》办法；
⑥其他相关法律法规及实施细则。
三、土地租赁协议中存在的风险及防范措施的法律意见
1、主体的合法性及风险防范
（1）出租方：根据《^v^物权法》第六十条：“对于集体所有的土地和森林、山岭、草原、荒地、滩涂等，依照下列规定行使所有权：（一）属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权……”及《^v^土地管理法》第十条：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理……”之规定，作为土地租赁合同的出租方应为村集体经济组织或者村民委员会。
致：深圳A有限公司
广东圣方律师事务所(以下简称“本所”)接受贵司的委托，指派本所颜宇丹律师，作为贵司与深圳市B有限公司买卖合同纠纷一案一审程序的代理人。
贵司已向本所承诺：所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具如下法律建议：
一、本所代理律师代理贵司于x1年X月X日向深圳市XX区人民法院提出诉前财产保全申请，请求法院查封、冻结深圳市B有限公司名下价值人民币XX万元的财产。XX区人民法院于x1年X月X日作出(x1)深X法立保字第号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人名下价值人民币XX万元的财产。本所代理律师代理贵司于x1年X月X日向XX区人民法院提出诉前联调，法院于当日作出(x1)深宝诉前联调第号《诉前联调受理通知书》。由于诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，于x1年X月X日作出《诉讼建议函》，将有关材料移交法院。本所代理律师于x1年X月X日代理贵司向XX区人民法院提交起诉状及有关材料，XX区人民法院作出NO 《受理案件通知书》立案审理，案号为(x2)深(X)法(民二初)字第(X)号。
二、综上所述，本所代理律师认为：除劳动债权、欠国家的税费及实现债权的费用和执行中实际支出的费用优先受偿外，已采取财产保全措施的债权人享有一定条件下的优先受偿权，但必须对该被执行人已经取得金钱债权执行依据，即通过法院调解取得生效调解书，或通过诉讼取得生效裁判文书确认债权。否则，即使对被执行人已采取财产保全措施的申请人，也无权参与财产分配。
三、因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日x1年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费，否则法院按自动撤诉处理，贵司将无权参与深圳市B公司的财产分配。
本意见书仅供贵司决策时参考。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法律意见书正本一式两份，无副本。
广东圣方律师事务所律师：颜宇丹
x1年X月X日
1、《受理案件通知书》(原件共三联);
2、《诉讼建议函》;
3、《诉前联调受理通知书》;
4、《民事裁定书》;
5、《证据目录》;
6、《参与分配申请书》。
在攻读博士学位期间，我收获很多“在即将完成学业之际，我的内心充满了感激!
首先，我要感谢我的导师毋国庆教授”导师谦和的教学态度，深厚的学术造诣，严谨的治学作风，以及对科研工作敏锐的洞察力，都给我留下了深刻的印象，将成为我毕生学习的楷模“在此，感谢导师为我提供了一个宽松!自由的学术环境，同时，也对导师几年来对我在学术上的指导和生活上的关怀表示最衷心的感谢!
感谢姚星和袁梦霆两位老师，他们在本课题中所做的工作和提出的宝贵意见对于本文的完成有很重要的作用”我要感谢现在和曾经与我一起工作和学习的同学！朋友们，与他们的讨论给了我许多有益的启迪“他们是：xx、xxx、xxx、xx，祝愿他们在人生的道路上一帆风顺，实现自己的理想”最后，我要深深地感谢最爱我的父母的和家人，感谢他们在生活上!精神上给予我最大的关心!鼓励和支持，每当我遇到挫折的时候，总能从他们哪儿得到安慰，再次感谢所有关心！支持和鼓励我的老师！同学！朋友和亲人！
xx市xx区检察院：
贵院审查起诉的何燕涉嫌介绍卖淫案，广东××律师事务所××律师接受犯罪嫌疑人何燕及其家属委托，担任何燕的辩护人，经过会见犯罪嫌疑人和了解案情，现在我律师事务所及办案律师提出如下法律意见，恳请公诉机关依法予以采纳：
一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并没有直接打电话给卖^v^，何燕没有介绍卖淫的直接行为，何燕也没有任何牟利的行为。何燕到该旅店上班不到三个月，且有正式职业，不是专门以介绍卖淫为业。虽然她本人在过程中有一些不良言语和行为，但是还是属于情节显著轻微的行为，其主观恶性不大，还没有达到构成犯罪的标准和严重情节。
二、犯罪嫌疑人何燕被采取强制措施后，已深刻认识到自己行为的严重性和违法性，并真诚悔罪。考虑到该女孩涉世不深，误入歧途，且其是家中独女，上有年逾六旬且身患严重疾病的父母需要照顾，因此，本案如果对何燕从宽处理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，达到刑法中惩罚和教育相结合的根本目的。
三、本案公安侦查过程存在严重的违法情形，据以认定犯罪事实的证据存在严重瑕疵。
本案的发生是在公安机关所属的治安大队便衣警察冒充^v^引诱相关人员作出了违法的言行，治安大队便衣警察在本案中的行为，也即俗话所说的“钓鱼”，这种侦查行为违反了《刑事诉讼法》第四十三条之规定，存在着严重的程序违法。可以说，没有治安大队便衣警察的引诱和欺骗行为，即不会有本案的发生。虽然说公安机关所属的治安大队便衣警察的行为的动机和出发点可能是好的，但是在违法犯罪行为还没有发生时，采取该种行为进行对违法犯罪进行引诱，是法律所严格禁止的;公安人员作为侦查机关的公务人员，该种行为也是职业道德所不允许的。因此，严格来讲，在本案中，据以认定犯罪事实的证据即所谓的“证人证言”，即治安大队便衣警察的陈述，由于是侦查机关内部人员的陈述，根据侦查回避的原则，其作为证据存在严重瑕疵。
综上所述，我们恳请检察机关在对本案审查起诉中，结合上述情节，对犯罪嫌疑人何燕作出不予起诉或免予起诉的处理，敬请采纳。
广东××师事务所
××律师
10月19日
活动背景：
一、活动目的
二、活动名称
三、活动时间
20XX年10月1日-20XX年10月3日(可根据变化而变动，如场地等因素限制)
四、活动地点
凯德广场(埃德店)
五、主办单位
六、主要对象
主要针对有X卡的消费者。
七、活动形式
八、活动分工
活动前：
1.市场部约谈相关冠名商家。
2.活动开始前一周，市场部组织下发传单，以确保宣传的时效性。要求有一定的表达，介绍大概的活动时间与内容。分发地点在各个合作商家附近，目的是让消费者拿到更多的X卡。
3.在各大论坛、贴吧、微信，发表相关的宣传信息。
4.由组织人员联系会场、会场设备、购买产品、布置会场、准备意见调查反馈表。
5.预计好活动中可能出现的问题，做好准备工作和解决方案。
活动中：
1.工作人员配合布置会场，包括搭帐篷，桌椅，产品摆放，音响麦克调试，准备展示册以及相关表格、文件。
活动后：
1.市场部负责清理现场卫生，回收工作用具。
2.统计产品兑换的品种、数量，兑换人信息、意见调查反馈、回收等面值X卡，盘点剩余产品。3.整编意见调查反馈，并对意见进行总结、分析、解决。
九、成本核算
场地费用：商场正门门口X米X元X元X卡置换(实际费用X元)——本人看到此处不得不惊叹这位老总的思维，确实高人一等!
设备：四角架子，桌椅，X元音响等X元
司仪：XX元
派单员X名活动期间X元活动前宣传工资X元
海报传单画册X元
xx县人民检察院：
浙江律师事务所受犯罪嫌疑人陈某某委托，指派周律师作为其涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案在侦查阶段的辩护律师，依据《^v^刑事诉讼法》第33条、第35条之规定依法履行辩护律师职责。沙洋县公安局已于20xx年6月20日将案件材料移交到贵院侦查监督科审查批捕。我作为陈某某在侦查阶段的辩护律师，依据《^v^刑事诉讼法》第82条第2款及 《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第309条之规定，就陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定行为是否应当逮捕提供辩护意见，恳请贵院在作出是否逮捕陈某某的决定时予以考虑：
犯罪嫌疑人陈某某的行为情节显著轻微、危害不大，且其深刻追悔，无逮捕之必要。
本律师依法会见了犯罪嫌疑人陈某某，其供述：无非是土地问题才关到这里，我现在也不想争了，我举手投降，我知道争不过。高阳供销社起诉我侵占土地一案，他们提交的关键证据土地使用证没有当庭质证，从始至终也不给我看，所以我认为判决不公，才不愿意执行判决。后来我于20xx年和20xx年去北京找最高人民法院上访，最高人民法院给我条子，说是立了案，让我直接回来找下面解决，并且交代我三个月去北京反馈一次，最长不要超过六个月。并且在荆门市中级人民法院终审判决后，我还向湖北省高级人民法院申请再审，就是因为对该案还是存有疑问。但是他们都不重视我说的疑点，土地使用证还是不给我看。如果(高阳镇供销社)证据充分、事实清楚，我当然服从判决，立即就主动拆除(建筑物)了。我一个老百姓，虽然不懂法，但也讲事实，又不是不讲理的，判决公道我肯定执行，把房子拆了。我被拘留当天，书记员要来强制拆除我的房子，我当时就要求他们把对方的土地使用证或者最高人民法院的批文给我看。但他们不给我看，还把我抓起来了。
以上犯罪嫌疑人供述呈现了三个核心内容：
其一，主观方面，犯罪嫌疑人陈某某不执行判决并非出于一般的“老赖”的恶意，而是认为判决存疑有望拨正才不予执行，并没有明知判决生效无疑仍拒绝执行的主观故意。犯罪嫌疑人在终审判决后认为仍没有看到对方提交的土地使用证等关键证据而申请再审、找最高人民法院上访等行为表现出其对于判决本身不服，不论该种不服是缘于判决真的有问题还是由于其自己欠缺相应法律知导致理解不周，都是对判决本身有疑问，仍抱有希望能拨正。我们不讨论判决本身是否有问题，即便假定就是犯罪嫌疑人自身知识欠缺导致对判决理解不周才有了“不执行判决”的主观故意，但此种不执行判决的故意明显区别于一般意义上“老赖”们的不执行判决的故意。前者的心理状况反应为对判决的不服，后者的心理状况反应为对判决的藐视。当然并不能简单地因犯罪嫌疑人不服判决才不执行而机械地归纳为其不涉嫌拒不执行判决、裁定罪，因为确实判决不以当事人是否心服口服而影响其效力，只要程序走完判决生效那就是必须执行的。但是一般老百姓理解不到这个层面，本案犯罪嫌疑人没看到对方提交的关键证据土地使用证，他始终认为自己很冤，所以无法理解上述概念，因而从期待可能性上来说，其主观方面有责性也是较小的。
《最高人民法院、最高人民检察院、^v^关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第八条第二款规定，在办理拒不执行判决、裁定和妨害公务案件过程中，应当根据案件的具体情况，正确区分罪与非罪的界限，认真贯彻“宽严相济”的刑事政策。本案犯罪嫌疑人认为自己没有看到对方关键证据，对判决存疑，就可以不执行判决，就是清清白白不会涉嫌犯罪的，而不是明知判决无疑仍拒不执行或者明知有能力执行而拒不执行判决属于犯罪行为仍然拒不执行，其虽也有“不执行判决”的故意，但该种故意在主观恶性上显著轻微。因此，恳请贵院在审查批捕时适当考虑上述通知的意见，结合本案犯罪嫌疑人主观状态的具体情况，充分考虑“宽严相济”的刑事政策，作出是否批准逮捕的决定。
其二，退一步讲，即便不讨论犯罪嫌疑人陈某某主观故意的问题，在客观方面，犯罪嫌疑人陈某某未采用过激行为拒不执行判决，情节显著轻微，危害不大。拒不执行判决、裁定罪客观行为在于以消极或者积极的方式回避或者抗拒生效判决、裁定的执行。《最高人民法院、最高人民检察院、^v^关于依法严肃查处拒不执行判决裁定和暴力抗拒法院执行犯罪行为有关问题的通知》第一条列举了一些涉案行为：(一)被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，致使判决、裁定无法执行的;(二)担保人或者被执行人隐藏、转移、故意毁损或者转让已向人民法院提供担保的财产，致使判决、裁定无法执行的;(三)协助执行义务人接到人民法院协助执行通知书后，拒不协助执行，致使判决、裁定无法执行的;(四)被执行人、担保人、协助执行义务人与国家机关工作人员通谋，利用国家机关工作人员的职权妨害执行，致使判决、裁定无法执行的;(五)其他有能力执行而拒不执行，情节严重的情形。
从该通知的列举中，我们可以看出除了协助执行义务人接到协助执行通知书后消极不执行的以外，其他基本是采用积极手段导致判决无法执行。更有甚者，除了转移或损害标的物，还以暴力方式进行抗拒。我们认为，此种涉嫌犯罪的行为情节相对恶劣。而本案中，相较之下，犯罪嫌疑人陈某某在客观行为上曾经不主动拆除涉案建筑物、在强制执行当天只是要求看对方提交的关键证据土地使用证或者最高人民法院的批文，虽然可能要求略有不当，但是该行为方式本身并不恶劣，显著轻微，危害不大。
更何况，现状是尽管犯罪嫌疑人陈某某自己不去拆除涉案建筑物，有关部门还是可以依法予以强制执行，并且事实上目前已经强制拆除了。这说明就算犯罪嫌疑人陈某某不去执行，有关部门也还是有权依法付诸实践进行强制执行，在此种情况下仍选择多次要求陈某某自己去拆除，我认为其合理性可能需要商榷：一个老百姓，心灵深处就始终认为某物件是他本人的，尽管有判决要求他毁掉，但是从人之常情来想正常人也难下痛心亲自拆除，还不如有关部门拆。这就像我国自古以来的一个法律制度“亲亲相隐”制度要表达的意思一样，让一个亲人去协助自己的亲人入狱实在下不了那个手。因此，考虑到这点，我认为本案犯罪嫌疑人陈某某消极不执行判决的客观行为的情节也是显著轻微的。
其三，追悔态度方面，犯罪嫌疑人已经深刻认识到自己的行为可能不当，多次追悔，并且称愿意举手投降、不想再争，说明其犯意不足、悔意甚深。
综上所述，本律师认为，犯罪嫌疑人陈某某涉嫌拒不执行判决、裁定罪一案，主观故意有别于一般的“老赖”、主观恶意微乎其微、客观行为上情节显著轻微，且能深刻追悔，根据《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第139条至144条之规定，本案犯罪嫌疑人陈某某是否可能应按犯罪处理仍有疑问，确无逮捕之必要，特请求贵院依法作出不予逮捕的决定。谢谢!
辩护人：浙江律师事务所周律师
六月二十四日
相信自身是一种信念，它不是繁花如梦似锦，却如青松雪压不倒。正由于有了这样的信念，我们才会坚持究竟，自信永远。
听取意见是一种气度，它不是高天辽阔无际，却如大海容纳百川。正由于有了这样的气度，我们才会集思广益，从善如流。不是吗？相信自身不意味固执己见；听取意见也不代表亦步亦趋。唐太宗自由治理国家的雄才大略，他不怀疑自身的才能，但另外也接纳了魏征的“十思”，而不必“劳神苦思，代百司之职役”。齐王也是有管四方，理朝政的能耐，他也不会怀疑自身的才能，但他另外也接受了邹忌的“纳谏”，而使“燕、赵、韩、魏皆朝于齐”。谁都不会轻松怀疑自身，可谁又能像前人那样善于纳谏，听取别人的意见呢？总以为“相信自身”和“听取别人的意见”势不两立，总以为自身无所不能，或总以为别人无往而不胜，何必呢？我们为什么不能在相信自身，满怀自信的另外打开那一个个布满友爱之心的劝烟箱呢？相信自身，相信未来，相信明天大地飞歌，相信未来有我们开拓。相信别人，尊重别人，相信别人为你着想，尊重别人理想的选择。是的，在人生的旅途中，我们总会遇到困难和挫折，它们如同玫瑰，刺痛了你我的手，可是，心灵的创伤要靠我们自身修补，手上的伤口还得让别人为我们包扎。我们相信自身会战胜困难，但我们从不否定他人的帮助，没有谁能独自生活而没有他人的帮助。因此，不要固执，偏激，不要一味按自身的意愿行事。有时别人的劝言犹如良药，虽然苦，却能根治你的病痛。也是有时，别人的劝言犹如毒药，它的外表也许是鲜美的，但却能要了你的命。
因此，我们让需相信自身，有选择地，理性地，明智地对待别人的意见。好的，拿过来便是；不太好的，任它去吧，春风吹了又吹，花儿开了又谢，我们管得了那么多吗？相信自身，你做到了吗？听取别人的意见，你会吗？
处分决定格式
（一）知识概述
处分决定是对党员、干部的某一错误或某一重大事件进行立案审查或复查，作出结论后，根据党纪、政纪和有关政策作出的处理决定而形成的书面材料。
处分决定一般由标题、正文、署名和日期3大部分组成。
（1）标题。一般包括作出处分决定的组织的名称、处分对象、受处分事由。如《xx市纪律检查委员会关于xxx同志严重以权谋私错误的处分决定》。
（2）正文。一般包括受处分对象的基本情况、作出处分决定所依据的主要事实、受处分对象对待错误的态度、对错误的定性和处理意见4个部分。
1）受处分对象的基本情况。如受处分对象是个人，须写清其姓名、性别、年龄、民族、籍贯、文化程度、参加工作时间、入党时间、现在工作单位和现任职务、级别、主要经历等。历史上曾受过什么奖励处分，也须简要地加以说明。
2）处分所依据的主要事实。这是正文部分的重奴，应写清主要错误事实发生的时间、地点、情节、手段和应负的责任。如果涉及多重错误，应先写明整个错误事实，指出主要错误，然后分别写清楚各种错误的表现、性质和责任大小。如果所犯错误涉及多人，()则应写清楚各人的具体错误事实及其在整个错误中的主次地位、主从作用及应负的责任。
3）受处分对象对待错误的态度。要区别对待、准确表述如下态度和认识：主动交待、检讨；经帮助教育后交待；在事实面前不得不承认；积极配合组织调查，检举揭发同伙，主动退赔；抵赖，拒不承认错误事实；包庇他人；窝藏销赃。
4）对错误的定性和处理意见。要根据党纪、政纪和有关政策的规定，准确地判断所犯错误的性质，并根据所犯错误的事实、情节和后果以及认错态度，按照组织程序和处分权限，提出具体的组织处理意见。写作时要做到定性准确，处理恰当。
（3）署名和日期。正文结束后，应在右下方写上发布处分决定的单位名称及其日期。
（二）例文评析
[例文]
关于开除xxx党络的`处分决定
xxx,男，1932年4月生，文化程度大学，1949年10月参加工作， 1954年5月人党。xxx因收受贿赂问题，于1986年3月2日由xx市检察分院逮捕审查。逮捕前曾任市委第一书记xxx同志的秘书，市委办公厅副主任，市委保密委员会副主任。
现已查实：
xxx自1982年至1985年期间，利用职务之便，盗用市委主要负责同志的名义。帮助有劣迹的林x促成其养女周x出境定居，并且违反保密规定，向林xx透露了公安机关内部审查上报的部分内容；在外贸部门进口吨钢坯的生意中，xxx采用欺骗手法，谎称不法港商陈某是市委主要领导同志的朋友，促其成交。xxx在上述违法活动中，先后收受林xx和港商等贿赂的人民币、港币、兑换券及彩电、衣物等赃款赃物，折合人民币共计3万余元。
xxx的受贿间题被揭露之后，态度极不老实，拒不交待问题，转移赃款赃物，与有关人员订立攻守同盟，企图掩盖罪行，直到市检察分院对其采取强制手段后，才陆续交待了犯罪事实。
xxx身为党员、国家千部，背着组织和领导，搞非法活动。利用职务之便，为港商不法分子和有劣迹的人谋取利益，从中收受巨额贿赂，已堕落犯罪，触犯刑律，完全丧失了xxx员的品质。为严肃党的纪律，挽回党内外的影响，经市委批准，决定开除xxx的党籍。
xxxxxx市纪律检查委员会（印章） xx、x年x月xx日
这篇处分决定，标题由处分对象、处理意见和文种组成。正文写了受处分对象的基本情况、处分所依据的主要事实、受处分对象对待错误的态度、对错误的定性和处理意见这4项内容。全文条理清晰，表达准确。
昌平区人民检察院：
北京市奥援律师事务所接受犯罪嫌疑人朱家庆及其母亲赵福兰的委托，指派我担任贵院正在审查起诉的涉嫌故意伤害案犯罪嫌疑人朱家庆的辩护人。根据会见犯罪嫌疑人和有关人员，辩护人根据所了解的本案案情比较轻微的事实，现依法出具法律意见书，供贵院在审查起诉过程中考虑。
建议人民检察院对朱家庆涉嫌犯故意伤害罪一案做出不予起诉的决定。
1、20xx年8月2日下午4时许，朱家庆发生故意伤害受害人崔宝利的行为事发突然，没有事先预谋、涉嫌犯罪的行为因一时着急偶然发生。从实施伤害行为和造成的伤害后果看，虽然给受害人造成轻伤后果，但情节相对轻微。事发以后本人立即表示悔意，尤其是在公安机关羁押期间，本人已经深刻认识到自己一时冲动给受害人造成严重伤害，自愿认罪。本人已经通过辩护人和其家属向受害人表示赔礼道歉。
2、事发后，通过嫌疑人家属、辩护人与受害人积极沟通协商，当事双方已经达成和解协议，嫌疑人通过其家属就受害人本次受害损失予以赔偿，即赔偿受害人医疗费1000余元，以及精神抚慰金等共计25000元。同时就朱家庆的错误行为已经取得受害人崔宝利的谅解，崔宝利表示放弃追究朱家庆的任何法律责任的权利。受害人同时也希望司法机关不再追究朱家庆的法律责任，撤销案件或作出不予起诉的决定。
结合本案的基本事实和朱家庆到案后的全部表现，根据《刑事诉讼法》第142条、《最高人民检察院关于在检察工作中贯彻宽严相济刑事司法政策的若干意见》第12条，辩护人认为对于犯罪后，加害人能够积极采取补救措施、认罪悔过、赔偿被害人损失并达成和解协议的，可以视为加害人的人身危险性和社会危害性的降低，没有采取羁押措施的必要，甚至于失去了追究其刑事责任的特殊预防意义，对其决定不起诉就很有必要。为此，建议检察机关在对本案审查起诉期间，本着维护法律尊严和化解矛盾、促进社会和谐的原则，对本案嫌疑人朱家庆做出不予起诉决定。
辩护人：
十月二十九日
撰文前首先要做好调查工作，即针对提出的问题，做好充分的准备，包括寻找有关法律依据，参阅有关文件、规定、批件，到实际部门进行实地调查、查询等。
答复要准确，法律依据充分。在出具法律意见书之前，必须做好先期准备工作，寻找出有关适用的法律依据，对问题经过梳理、分析、比较对照，从中归结出正确的答案，做到合理合法，切实可行。
合理安排好表达内容的逻辑结构。一般来说，重要的关键性的问题应放到前头说明，次要问题可放到后面去写，有主有次，重点突出，使人读后一下就把握了重点，留下深刻印象。此外，还要注意分论点与论据、分论点与总论点之间的密切联系，使其证明的层次形成一个环环相扣的链形结构，从而集中、有力地突出所要说明的问题。
看不懂？不如直接问律师
该同志自被列为发展对象以来，能够更加严格要求自己，积极参加党组织活动，认真学习各项政策，并向群众做好宣传工作，对党组织分配的工作能够按时完成，履行好一个党员的义务。
该同志在思想上政治上能够同xxx保持一致，坚持四项基本原则，执行党的路线、方针、政策。入党动机端正。工作积极，有较强的工作能力，在工作和学习中较好地发挥了先锋模范作用。
该同志具有极强的集体观念和团队精神，具有为集体服务，为集体争光的自觉意识，在日常生活中能够从身边小事做起。具有勤俭节约的优良作风，不追求物质享受，注意个人文明素质，养成良好的生活习惯，不断地充实自己，完善自己，不断提高精神追求。作出了很好的模范带头作用。
该同志在学习马克思主义理论方面的自觉性有了较大提高，积极提高自身的马克思主义理论素养，能够在复杂多变的国际环境中，在深化改革、扩大开放、大力发展市场经济的新形式下，能够坚定共产主义思想和社会主义信念。坚持理论联系实际，学以致用。
实习指导意见
×××司法局、律协及相关部门：
本律师愿担任 同志（身份证号： ）在本所实习的指导律师。本律师在指导实习律师过程中，严格遵守《律师法》以及相关律师执业管理规范，对实习律师进行职业道德、执业纪律和政治思想教育和执业技能训练，引导实习律师树立正确的世界观、人生观、价值观，并贯彻理论联系实际的原则，使所指导的实习律师在专业理论及实务操作上均符合执业律师的要求。 特此证明。
××××律师事务所 执业律师：
年 月 日
葫芦岛市检察院：
辽宁一鸣律师事务所接受犯罪嫌疑人韩桂敏家属的委托，指派本律师为其提供法律帮助。经过会见时对案情的了解，现就韩桂敏涉嫌故意杀人罪一案，提出如下法律意见：一、犯罪嫌疑人韩桂敏的行为不构成犯罪，建议贵院不予批准逮捕。被害人在到达韩桂敏家后，与韩桂敏的女儿因离婚一事发生激烈争吵，后来韩桂敏的丈夫骂了被害人几句，被害人便上前打了韩桂敏丈夫一拳，双方即发生撕扯，这中间韩桂敏上前帮助丈夫打了被害人一下。后因双方撕扯谩骂的声音过大，惊醒了在炕上睡觉的韩桂敏外孙子。韩桂敏害怕孩子看见这种场面害怕，就赶快上炕用一张毯子将外孙子紧紧抱在怀里。韩桂敏从始至终一直是背对着案发现场，没有目击整个事件发生的经过，也没有参与杀害被害人的行为。二、犯罪嫌疑人韩桂敏，在看守所羁押期间积极配合公安机关，如实陈述案件事实，其行为不具有社会危害性。综上所述，建议贵院对犯罪嫌疑人韩桂敏不予批捕。以上意见，建议贵院考虑!
辽宁一鸣律师事务所
八月二十五日
我们的岗位是律师助理，主要的工作是协助律师解决相关的业务，包括：在律师业务活动过程处理一般事务性、联系性的工作;庭审前的准备工作，即为律师的开庭审理案件做好准备工作，使诉讼代理能顺利、高效地完成;在律师的指导下拟写法律文书;进行或辅助进行调查取证工作，进行或辅助进行案源开拓工作。
(一)整理卷宗熟悉律师办案流程
进入律所的第一步就是整理卷宗，在整理卷宗过程中，对各种该归档的文书的分类有了详细的了解，也对民事案件从立案到审结的程序及流程有了一定程度上的熟悉。虽然写的都是一些比较简单的文书，还是照着模板写的，但还是出了不少错误，所以一遍遍的检查核对就在所难免了。由此我们也体会到了律师也是普通人，他们也要做大量的琐碎的工作。他们的生活以及法律工作并不如我们以前想象的那么简单，里面的辛酸和汗水也是常人所无法想象的。
(二)撰写法律文书，培养法律实务的思维
一份合格的法律文书属于公文书，有其自身的格式和要求。撇开格式和要求，法律文书的撰写要求精、准、透，这体现着律师的业务水平和写作水平。在实习中我尝试撰写起诉状、辩护词、代理词、与被代理人的谈话笔录等多种文书。例如撰写辩护意见书的初期，由于知识运用的不熟悉，一开始不知道怎么动笔，后来联想到辩护意见书一般都是从案件事实、证据真伪证明力和法律程序这些方面着手。按照这些思路分析整个案情，基于对案情的了解，我写出了人生中的第一份辩护意见书。
(三)接触实务，学习法律技巧
在律所实习的这段时间我获得了多位律师的帮助，游走于不同律师的办案风格中，我深切感到自己存在的不足以及需要提高的能力，如在分析证据，查找漏洞的角度和深度明显不够。为了弥补自己的不足，这段期间我看完了律所中大部分的律师文摘，经常中午在会议室朗读法律文书，以不断完善自己。同时，也会跟着律师到法律援助中心、工商局、派出所等部门调查取证。在调查取证过程中我们深深体会到辩护律师通过阅卷所获得的案件材料非常有限，法律对律师向被害人、证人取证有很多限制。
(四)旁听案件，注重司法程序经过此阶段对案件的旁听与学习，我才知道对案件的审理并不像想象的那样充满了激情的辩论，并不精彩也不动人心魄。以前在学校活动中我们参加的模拟审判是刑事方面的案件，比较注重程序，法庭审理比较严肃，但在实际中的民事审判后很多程序性的问题都省略了，觉得庭审严格但有灵活的一面。
(四)紧随实习脚步，深化实习印象
律师的工作是严谨和实事求是，律师的思维是敏锐与辩证。面对案件，律师根据自身知识和经验往往很快便能着手解决。在实习中我备了一个笔记本，每天回到住处都习惯将当天的心得体会记录下来。之后，坚持阅读相关法律书籍。与这些优质律所接触后，我更加体会到律师应该是通才，例如做建筑案件就需要学习建筑结构工程承包等相关知识，仅仅凭借法律知识是办不了案件的。
法律代表了公平正义，律师是法律职业者之一，律师的职业道德必须得到严格遵守。作为自由职业者，在得到自由的同时，必须承担相应的风险。没有最低工资保障，所获得的一切都得靠自身的业务努力。纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。在短暂的实习过程中，我深深的感觉到自己所学知识的肤浅和在实际运用中的专业知识的匮乏，我所学的都是大法或者说是严格意义上的法律，但在具体实务中，有很多起作用的其实是部门规章或者某个具体规定。法律是上层建筑，实务性很强，每年会议过后都有新法产生，各部门各行业都在摸索中不断改革。律师的学习能力和接受能力始终得保持着高度自觉。在接受之后，又需要将文件上的与实际情况相协调，寻找平衡点和漏洞点。
千里之行，始于足下，这一个多月短暂而又充实的实习，让我了解到书本之外的法律。同时也让我认识到学校之外的社会。周围不再是清一色的学生，而是有着各个年龄、各个职业、各种素质间利益的纠葛。不同的案件，不同的当事人，他们的喜怒哀乐、悲欢离合，律师们看多了都有点麻木。律师在执业中要注重保护自己，掌握更多的社交技巧，这次实习还让我懂得了为人处事的态度和方式，那就是既要谦虚好学又要适当肯定自己。虽然法学专业学生所面临的法律现状和就业前景仍然严峻，我自身面临的问题也很多，但实习给我的启迪让我继续坚定认定自己的职业选择。
【摘 要】在商法的基础理论研究中，商法的本质居于核心地位，它制约着商法的理念与价值选择，是商事制度和法律规则设计的内在依据，本文从商法的基本理念、商法公法化等不同视角对商法本质进行论述，明确商法的本质，进一步推动商法理论的研究和商事实践的立法。
【关键词】法的本质；商法的本质；私法；公法
一、法的本质
研究商法的本质，对法的本质论述已成必要。理解法的本质，必须从认识本质开始。关于事物本质的特征，有学者认为：“第一，本质是现象中一般的东西，是现象中的根据。第二，本质是事物中比较稳定的东西。第三，本质深藏于事物的背后，只有靠抽象思维才能把握。第四，本质是多层次、多等级的。”上述关于本质的论述使我们认识到：作为事物内在的规定性-本质，它具有一般性、抽象性、相对稳定性及结构上的多层次性。法的本质作为法的内在规定性，具有深刻性、隐蔽性及多层次性。它是法与其他事物内在的区分尺度，体现着统治阶级的意志，根本上决定于社会物质条件，是主体自由的保障。笔者认为，社会物质生活条件是法的更深层次的本质，统治阶级的意志是法的初级本质，而法成其为法的内在规定性为法的特殊本质，法的本质具有抽象性，一般性和普遍性，又有多层次性，其法成为法的内在规定性，是法一般性本质中的特殊本质。本文主要是透过特殊本质而讨论其一般性，即法的普遍性本质。
二、商法的本质是私法
从商法的基本理念论述商法的本质为私法。商事主体的平等性、商法的自治性、商事主体自由行使权利，都是现代商法本质(特殊本质)的体现，可以看出商法的一般本质为私法。
1.从商事主体的平等性论述。商法所调整的商事法律关系是在法律上处于平等地位的主体之间的关系。在商事交易中，主体地位平等，任何一方不得享有法律上高于另一方的特权。只有地位平等才能保证交易活动顺利公平地进行，这是现代商品经济客观规律的反映。私法是调整平等主体间利益关系的法律，私法主体是平等的，无论是法人自然人还是其他组织在商法中均处于平等地位，私法主体地位的平等是他们独立实行意思自由的前提，私法自治首先要依赖于主体间的平等。因此，商事主体的平等性，体现了商法的私法本质。
2.从商法的自治性论述。商法注重维持私法中传统的“意思自治原则”。商法所调整的商事活动实质上就是商事交易。商法的最高价值在于效益，在效益之外兼顾公平及其他价值，商事主体参加经营活动的目的就是营利，商事主体为了实现营利的目的，就必须有自由的意志，因为只有他们自身意思的体现才有可能极大程度的实现他们所追求的利益。因此，商法必须是自治的，体现商事主体的利益。另外，市场经济是以市场为中心进行资源配置的经济，是一种自由竞争的经济。经济主体必须是独立的、自由的，他们都能够真正成为自己利益的判断者和追求者，在市场的调节下自由追求自己的合法利益。而商事主体的意思自治是他们参与经济活动，追求营利的前提。商法在主旨和功能上都决定了其具有相当大程度上的自治性。而私法自治是私法的根本特征。私法自治指在私法领域当事人在不违背法律和社会公共利益的情况下，以自己的自由意志，以意思表示的形式创设法律关系，从而达到其所预期的法律效果。可见，商法的自治性是商法的私法本质的体现。
3.从商事主体自由行使权利论述。商法以权利为本位，权利是人们行为的出发点与归宿点，权利是目的，义务是手段，人们为了实现自己的权利才去履行自己的义务。在商事中，权利主要是私权，私权的本质是利益，在商法中多表现为财产性利益，财产性私权维护商法制度的出发点与归宿点，商品经济的属性和要求直接反映在商法中，商法是纯化的商品经济法，商法的制度都是以商品交易为核心而存在，为促进商品交易的顺利公平进行，商事主体享有广泛的权利，并且在法律许可的范围内，商事主体可以自由地行使权利，任何机关、个人不得非法干预其权利的行使。而私法本质就是以权利为本位的法，且在形式上表现为一系列授权性规范，从商事主体自由行使私权的论述中，可见商法体系的许多组成部分都有权利派生出来，并受权利的决定和影响，权利在商法体系中起关键性和主导性作用，这是私法本质的体现。
通过对商法基本理念三方面的论述，我们可以看到现代商法私法的本质属性，同时体现了私法的精髓，即调整平等私人之间的法律，以任意性规范居多，关注意思自治，注重权利的行使和保护，其本质是以权利为本位的法，在形式上表现为一系列授权性规范。这也是商法一般的，共同的本质。
三、商法的公法化
商法公法化趋向的立法表现。
(1)商法价值理念的转变。虽然营利性目标依然是商事主体的终极追求，但是随着传统个体本位法律思想的局限性日益显露，社会本位法律价值观深入人心，商事主体所遵循的价值理念已有所修正，现代商人不仅要考虑如何营利，还要关心社会利益，如商事企业所要承担的社会责任问题及应尽的义务：维护生态环境，保护消费者利益、确保产品质量等。
(2)商事立法中强行性规范增多。早期的商法以任意性规范为主，允许人们自主选择为还是不为一定行为，也即行为的方式尊重当事人的意思自治。然而现代商法基于交易安全的考虑，同时也鉴于具有强大经济实力的商事主体的经营活动对于社会生活的强大影响，国家不得不对某些商事行为予以严格规范，如公司法中对于公司设立条件的强制性规定，对于标准合同和商事契约条款的强行限制，以及公司法关于公司章程绝对记载事项的规定，票据法和保险法中关于绝对记载事项的规定等等，均通过强行性法律条文予以规定。
(3)商行为后果承担上的严格责任主义。严格责任主义即从事商事交易的行为人不管主观上是否有过错都应承担法律责任。商事交易的严格主义主要包括普遍连带责任和广泛无过错责任。现代商法已广泛的采纳了这一责任归则原则，如公司设立未能成立时，发起人对于其设立行为产生的债务和费用负连带责任，票据法上不仅二人以上共同签名者需对票据负连带责任，发票人、承兑人及其他票据债务人对于持票人亦须负连带责任，在商事交易中，债务人无论是否有过错均对债权人负责等。
(4)现代商法在传统的私法责任制度外，逐步发展起来多种法律责任并存的法律调整机制。商法的公法化主要是从违反商法强制性规范的责任上体现的，即违反了商法强制性规范，不只承担私法上的责任，而且要承担行政、刑事上的公法责任。民事、行政和刑事手段综合运用对商事关系予以调整。如多数国家的票据法规定：出票人出具空头支票不仅导致票据法上的赔偿责任，而且将导致行政责任甚至刑事责任，证券交易中对于证券欺诈犯罪的规定等。
ХХХХ公司（发行人）：
按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。
根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项：
（1）发行人发行股权证的主体资格。
（2）发行人的章程（草案）。
（3）发行人的招股说明书。
（4）发行人的重大债权债务关系。
（5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚。
（6）发行人的税务问题。
（7）本次募股资金的运用。
（8）本次股权证发行的批准。
（9）本次定向发行股权证的实质条件。
（10）涉及的其他中介机构等。
为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：
1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。
3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。
本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
附则：
1、本法律意见书出具日为XXXX年X月X日。
2、本法律意见书正本一式一份，副本一式份。
3、本法律意见书在加盖ХХ律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。
ХХ律师事务所：XXX
经办律师：XXX
撰写法律案件分析报告可以按照以下方法： 首先应当介绍案件情况，其次可以对案件进行法律上的分析，然后把法律依据专门列明，在法律分析中可以对法律依据第一二三进行引用。
最后是总结性的判决结果，并可以对判决结果进行小结。 在办案中会出现很多有争议的案件，法官与检察官、律师对案件有着不同的认识、处理方式也相差甚远。
甚至学术界与实务界对此类案件都存在着不同认识，处理方式也不尽相同。 撰写这类案件主要目的是想通过讨论，形成共识，更好地处理这类案件。
因此，撰写此类案件首先应当起一个能够概括争议问题的题目。题目应当简短明确，直接点出案例分析的实质问题。
切忌题目过长或者不明确，使人读后不知所云。 第二，写出要旨。
要旨应当是对最后的结论总结性的归纳。文字一般控制在150字左右，用简洁的语言，明确的观点概括出规则意义的结论。
第三，叙述案件事实。在正文中应当将有争议问题的事实完整叙述清楚，特别是有关决定案件适用法律和处理结果的细节事实问题叙述清楚，以免让读者读后生产误解或者被误导。
第四，对不同观点及理由进行全面介绍。这里的不同观点一般是指主流观点，而不是将所有的不同观点一一列上。
第五，论证。 一是确定应当适用的法律条文的含义，若对法律条文理解上存在分歧的，运用解释法律的基本方法，如文义解释、目的解释、历史解释和体系解释等方法，来确定适用相关法律条文的含义、适用范围适用及条件； 二是，结合不同观点从学理上分析的立法的本意，以及法律条文本身是否存在漏洞，是否需要修补等等； 三是，涉及其他法律的，还应论述清楚该法律条文与其他法律条文的关系（包括是否存在冲突等问题）； 四是，涉及到历史、文化、经济、风俗传统等问题的，亦要从这些角度并根据当时的相关法律、法规、政策的相关规定进行分析。
例如，涉及土地、森林等自然资源的确权案件，就应根据当时的土地制度和法律、法规及政策进行分析； 五是不同处理方式的社会效果等等。 若在认定事实和证据上存在分歧的，还要从有关证据规则的原理分析庭审调查中，对各方当事人提供的证据的效力，根据有效证据，按照认定证据的规则确认案件事实。
例如，在撰写《职工因公外出期间死因不明的能否认定为工伤——于保柱诉临清市劳动和社会保障局劳动保障局工伤认定申诉案评析》中从《社会保险法》和《工伤保险条例》的立法目的、行政程序中的举证责任、诉讼中的举证范围三个方面进行分析； 从而得出“职工因公外出期间死因不明，用人单位或者社会保障部门提供的证据不能排除非工作原因导致死亡的，应当依据《工伤保险条例》第十四条第（五）项和第十九条第二款的规定，认定为工伤”的结论。 在法理论述中，不少同志喜欢用比较法分析论证。
比较有三种比较方式：一是用外国的法律与中国的法律进行比较，解决法律漏洞问题。此种方法对拓宽思路，找到更好的处理路径是很有帮助的。
但是，每个国家的国情不同，法律体系不同，因此在介绍外国法律时，一定要介绍清楚制定相关规定时的社会背景，该规定的含义、适用范围及条件，适用的社会效果等背景情况。否则，难以进行比较，难以预料将外国的法律规定移植到中国是否存在水土不服等问题。
二是用国外发生的类似案件的处理方式与该争议案件进行比较。使用此种方法时，一定要将外国的类似案件的案情介绍清楚，是否真的与争议案件相类似，此外，还应将该国的国情及风俗习惯等问题介绍清楚，因国情不同，风俗习惯等不同，国外的处理方法就很难借鉴。
三是用国内其他法院类似的案件处理情况的利弊进行比较，从中找出对争议案件处理的最佳方式。在这里需要注意，中国幅员辽阔，各地方的经济、文化、宗教信仰、风俗习惯等等多有不同，分析时不能忽略上述因素，否则南橘北枳。
对争议案件一般应当提出自己的结论性意见，不能没有结论或结论含糊不清。实在难以得出肯定性结论意见的，也应提出倾向性意见。
1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。
2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。
5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。
XX律师事务所
律师：XXX
X年X月X日
为人具有亲和力，在大学期间被舍友连续四年推任舍长。在农村长大的我能吃苦耐劳，能够很快适应常加班、出差的工作。做人诚实守信准时。
大学期间积极参加各种课外活动，不但使我学会如何做人与做事，更让我知道不断学习的重要。
责任心强，有奉献精神和团结意识，能善待自己所选的工作。具备法律以及必要的管理、文秘等相关知识及其实践技能，能够胜任企业法律事务、基层法律服务以及律师事务所内部管理和律师助理等法律职业辅助工作一线岗位，能基本掌握法律咨询技能，各种法律文书写作技能，掌握简单的代理诉讼与非诉讼技能。作为一名理工科学生，除了扎实的专业基础外，我具有比其他人优越的`英语表达，写作与翻译能力;做人以诚信为本，做事认真踏实，有责任心，能吃苦耐劳，热心助人;善于与人沟通，注重团队精神，确信个人与团队如同螺丝与机器;可塑性较强，有较强的接受新事物的能力，自学能力和敏锐的洞察力。
第一，自从20_年公司改制以后您以工龄换置了公司股票成为公司的股东，根据《公司法》第4条的规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，以及《公司法》157条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，自20_年以来在公司年报显示连年盈利的情况下，您有权获得分红。但公司却从未向您分红，这侵犯了你的获得分红的权利。
第二，根据《公司法》98条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质疑。”首先，你可以查看公司章程中有关股东利益分配的规定。其次，你可以要求公司提供近两年来的《公司财务报表》来确定公司目前的盈利是否有虚报嫌疑以及公司目前的经营状况，是否真的是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
第三、《公司法》119条第1款规定：“本法五十四、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。”根据《公司法》第54条：监事会具有下列职权:
⑴检查公司财务；
⑵提议召开临时股东会议；
⑶向股东会会议提出议案。
因此，你可以向监事会提建议，要求监事会检查公司财务、召开临时股东会议并提出有关股东分红的议案。
第四、《公司法》第153条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
综上，你可以先通过公司监事会召开临时股东会议并提出议案，由股东对公司分红的议案进行表决，议案不通过的，您可以走诉讼程序，对太原江阳化工厂提起诉讼。
致：xxx华川有限x司
根据《^v^公司法》(以下简称《公司法》)，现行有效的《xxx华川有限x司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，河北x威律师事务所(以下简称“本所”)接受xxx华川有限x司的委托，指派本所曹x立律师列席了20xx年xxx华川有限x司第次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《公司法》及《公司章程》，仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师审查了公司提供的文件：
(一)《公司章程》;
(二)公司第届董事会第次会议决议;
(三)20xx年月日华川有限x司关于召开本次股东大会通知、回执及公告;
(四)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
(五)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料;
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序：
本次股东大会由公司第届董事会第次会议决议召集，本次股东大会于20xx年月日以方式通知了全体股东，同时在发布公告。通知及公告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。
本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会;
会议主持人：xx董事长
会议投票方式：现场投票并在会议记录上签字确认;
现场会议召开的日期、时间：20xx年x月x日xx点00分;
现场会议召开地点：本公司xx会议室;
会议审议事项：1、选举新一届董事会成员2、选举新一届监事会成员3、修改xxx相关工商登记4、关于xxxx的决议
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人的资格合法、有效。
二、出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格：
(一)出席本次股东大会的股东及股东代表为xxx、xxx，共计人，代表股份股，占公司股份比例;
(二)本所律师列席了本次临时股东大会。
(三)本次股东大会由公司董事会召集由董事长主持，其作为本次股东大会召集人和主持人的资格合法有效。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
三、本次股东大会表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议对通知所列议案进行审议，并以举手表决签字确认的方式现场进行了表决，举手同意的股东在股东会议记录上签字，未签字的股东对决议内容表示弃权。本所律师见证了会议表决全过程。
(二)本次股东大会的表决结果如下：
四、本次股东大会审议通过了以下公司决议议案：
根据统计结果，以上议案由参加会议有表决权股东所持有效表决权三分之二以上同意通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规的规定，符合《公司章程》有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议提案、表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
请求事项：
1、判令被告支付原告欠款人民币______元。【王军律师提示：欠款性质如果确定，应当写明，例如借款或者货款等】
2、诉讼费用全部由被告承担。【王军律师提示：如存在利息损失的，也可主张，作为另一项诉讼请求】
事实与理由：
原告与被告系朋友关系。被告向原告借款，至**年9月11日止，累计欠款数额达人民币______元。但是，还款期限届满，被告拒不还款。【王军律师提示：起草民事时，应当尽量做到简单明了，用最简练的文字来描述事实及说明理由，不需要长篇大论地写几页。请记住言多必失！】
原告认为，原被告之间的借款合同 关系合法有效，双方都应当诚实信用地履行合同义务，但现被告无正当理由拒不归还欠款，依法应当承担违约责任。据此，为维护原告的合法权益，依照《xxx合同法 》与《xxx民事诉讼法》相关规定诉至贵院，请依法支持原告的诉请。
濮阳市___区人民法院
起诉人：___
XX电器股份有限公司：
江苏XX律师事务所为xxx司法行政机关依法批准、合法设立的在xxx境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;
2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;
3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;
4、贵司出具的《A财务情况》;
5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;
6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技公司出具的增值税发票。
8、双方20xx年7月的对账单。
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1、《xxx民法通则》;
2、《xxx合同法》;
3、《xxx民事诉讼法》;
4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。
5、《xxx增值税暂行条例实施细则》
三、事由
江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。
江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20xx0元。综上，贵司应合计返还其119580元。
为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。
江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20xx年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于20xx年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。
为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于20xx年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。
据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。
另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。
目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。
四、本律师发表的法律意见
根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：
首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。
目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。
其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢?
本所律师认为，根据《xxx增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。
因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。
增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定X种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。
再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。
最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A科技公司若能向法院补充提交20xx年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的至于贵司在《A财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据向江苏A科技公司出具的款项为20xx0元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。
至于江苏A电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在20xx年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。
综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意
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