在执行上级党组织决定方面存在的问题及整改措施范文(通用6篇)
2023-06-15
2023-06-27
2023-03-18
2023-07-05
2023-07-06
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在执行上级党组织决定方面存在的问题及整改措施范文(通用6篇)
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一、公司的销售业绩稳居西南地区第一，财务培训工作总结。
在两位老总的领导下，作为西南地区的家用、商用、笔记本的分销商，各类产品的销量始终保持稳中有升，今年总计销售万元，与去年相比上升%，从而确保了公司在这个地区这个行业中的商业地位，为明年的销售起了一个好的开端。
二、公司的内部管理较往年有进一步的提升。
在内部管理上，公司的人员结构作了合理的调整和增加，为各部门工作的开展提供了充足的马力，使他们更有充足的干劲为客户服务为公司服务;在人事管理上加强了员工思想素质和业务素质的培训，经过培训是他们的综合素质得到更高层次的提升，从而更进一步的提高了公司的对外品牌形象;在办公设备上，不断的更新设施设备，切实做到了为员工创造了一个良好的工作环境，这样也为他们能更好的为客户为公司服务提供了有力的保障。
三、财务管理工作上，做好财务工作计划，加强财务管理，杜绝一切不合理的开支，增收节支，开源节流。
在公司规模不断扩大的这一年，门市的开张，产品的增多，在无形中增加了财务的工作量，对财务工作提出了更高的要求。在应收款、费用及各项开支不断增大的同时，我部门在加强财务管理上制定了一些措施，主要措施有：
(1)严格执行财务制度，规范财务行为，坚持收支两条线，加强财务核算和财务监督，杜绝不合理开支，加强应收款项的回收，尽量减少不必要的损失，为公司增收节支。在实际工作中做到每周出应收报表，各类流水帐目做到日清月结，与产品部人员紧密配合，积极有效的回收资金，为订单的执行作好配合工作，使各类产品的存储趋于合理化，为销售人员搭建起一个好的供货平台。
(2)各项收支做到帐帐相符，帐实相符，支出要考虑合理性，做到出有凭，入有据，费用报销具有实效性，做到监督有力。在实际工作中，大额报销实行提前早通知，报销金额与票据符合，对于不合理的开支完全杜绝。
(3)公司的利益高于一切，增强员工的主人翁责任感，人人为增收节支，开源节流做贡献，工作总结《财务培训工作总结》。明白一个简单的道理，公司与员工是同呼吸共命运的，公司的发展离不开大家的支持，大家的利益是通过公司的成长来体现的。在销售旺季，大家的努力也得到了回报，这是有目共睹的，事实胜于雄辩，这是一个不争的事实。
四。坚持以人为本。
加强经营管理公司在今年的销售过程中，虽然取得了良好的成绩，但是随着人员的增加，各类费用与开支也在增大，使得公司的利润得不到体现，而且还出现了一系列的问题，那么在市场经济条件下，怎样才能提高公司效益，提高员工的收益，是今年一直以来在探讨的一个问题。从内部来看，员工的积极性不高，出现了相互攀比工资高低的心理，工作不专心、不敬业，使得部门之间的协调性降低;从外部条件来看，不管是客户资源还是供方给予的支持，公司是具备获得更大利润这个条件的;怎样才能解决员工的问题，
1、就是要从根本上来寻求一个合理的机制，“奖勤者，罚懒者”，做到奖罚分明，激励机制健全，才能调动起大家的积极性，但是这是一个渐进的过程，必须要依靠公司骨干分子起带头作用;
2、加强管理，要以实际行动树立榜样，要做到上梁正下梁才不歪，加强管理的重点是实行岗位责任制，岗位责任制的优点是责，权、利的统一原则，这样有利于调动员工的积极性，但是一定要确定具体工作任务、工作质量和完成时间，切实做到事前有准备、事中有协调、事后有汇报，总之，老总和部门负责人对下属员工的工作只看结果不看过程;
3、人、责任到岗。大家的干劲有了，公司的效益才会增长，正所谓有了大家才有小家，最终员工有了利益，这才是公司与员工最满意的结果。这是我的个人看法和一点小小的建议，如有不足之处，恳请领导与各位同事的指正与批评。下半年中我部门一定继往开来，做好下半年工作计划同时切实做好后勤保障的工作，为我公司在新的一年中能取得更好的经济效益和社会效益付出应尽的一点微薄之力。
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债权债务
十、公司章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事、劳动安全等
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
十六、其他
序言
致:________公司
根据，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据(以下简称“”)、(以下简称“”)、(以下简称“”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本。
______年____月____日，本所律师向________公司发送了<________>，收集并审查了本所律师认为出具本所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等zhèngfǔ部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。
______年____月____日，贵公司签订了<________>，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明:
一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具;我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关zhèngfǔ部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。
四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义:
“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。
“本所”指________律师事务所。
“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的，______国家税务局颁发的国税______字号和______地方税务局颁发的地税字号。
经本所律师核查，______公司依法有效存续。
经过本所核查(问题及其建议)。
二、历史沿革
(一)首次设立
1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。
2、股权结构为:
3、验资或评估:
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查(问题及其建议)。
三、股东及实际控制人
(一)公司目前的股东和持股比例如下:
(二)公司的实际控制人为:
如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等);如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。
经过本所核查(问题及其建议)。
四、独立性
(一)公司的资产完整
(二)公司的人员独立
(三)公司的财务独立
(四)公司的机构独立
(五)公司的业务独立
经过本所核查(问题及其建议)。
五、业务
(一)主营业务情况;
(二)生产经营许可证和证书。
经过本所核查(问题及其建议)
六、关联交易及同业竞争
(一)关联方
(二)关联交易
(三)同业竞争
经过本所核查(问题及其建议)。
七、主要资产
(一)土地
1、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______;
2、土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二)房产
1、房产证号为______，面积______，权属状况______;
2、房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三)机动车辆
1、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______;
2、号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。
(四)主要生产经营设备
1、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______;
2、设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。
(五)知识产权
1、商标:
(1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______;
(3)权属状况:____________。
2、专利:
3、专有技术:
4、版权:
经过核查，本所认为(问题及其建议)。
八、科研
(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。
(二)承担的科研项目。
经过本所核查(问题及其建议)。
九、重大债权债务
(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。
(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。
(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十、公司章程
(一)设立时的章程(时间、主要内容)。
(二)第二次修改(修改内容)。
经过本所核查(问题及其建议)。
十一、股东会、董事会、监事会
(一)公司目前的组织架构如下图
(二)股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(三)董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
(四)监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十二、董事、监事及高级管理人员
(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员:
监事会成员:
经理:
(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
2、监事会成员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
3、高级管理人员:
(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)
经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十四、劳动人事、劳动安全等
(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)
(二)安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)公司诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(二)高级管理人员诉讼、仲裁:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
(三)关联企业诉讼、仲裁的材料:(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
十六、其他
(一)公司所获荣誉及证书。
(二)科学技术成果鉴定。
(三)财务会计报告数据。
(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)
(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照;上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书;以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。
谨致
商祺!
________律师事务所
承办律师:
______年____月____日
附件:
尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录
备注:
1、法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。
2、在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。
3、因为法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。
今天下午，我们公司上了一节生动又受益匪浅的服务礼仪课-由黄经理主讲。
服务礼仪是指服务人员与顾客接触或提供服务时的交往艺术。单从这个概念看来，这是一件挺容易做好的事情，然而真的从实际中运用起来就相当有难度。
从黄经理主讲中，我认为最让我把理论与实践相结合的是-服务礼仪的四大原则和如何打动顾客的方法，让我明白到物业服务公司中扮演的_角色_。
一、微笑原则
对于服务企业来说，_微笑_永远是让顾客或业主感受到物业服务的最_基础_。记得有一次，有一位业主对我们物业服务中心的前台助理说_你们的微笑和热情，让我们感受到被重视和爱戴_。听了这句话，我久久地回忆着--真挚的微笑，让我们与业主的_距离_拉得更近，那样将是一副_和谐_的画面。
二、如何打动顾客的方法:
1、解决问题;当业主要解决问题时，我们物业服务企业要第一时间抓住问题的关键，从_问题_的主要矛盾出发，从而得到解决问题根源的关键。例如:有些业主家在装修期间，有时用电超负荷，那电闸就会自动跳闸，那样的话就要断电。可是，当工程人员第一时间出现在业主家并让其恢复用电时，业主会露出满意的笑容。
所以说，能解决业主提出的问题，才会使业主明受到物业服务的必要性。
2、细节人性化;z小区是个自能化及人性化相结合的小区。从身为物业服务企业里的一员，我们要时刻体现细节人性化，要从平时的各部门见到业主和顾客要及时礼貌问好，要注重小区的人文文化和环境卫生，让业主和顾客感受到_酒店式的委托代办物业服务_。
3、服务快捷;业主要咨询或要解决的问题，不但要有耐心，最重要是有及时解决业主的问题。例如:有业主反映入户门要安装_猫眼_，最终还是以最快捷的方式处理好。
总的来说，只要我们要最真挚的心去为业主的利益着想，那就会让业主得到满意的服务;那么，z将是个和谐的小区。
一、并购业务中葎师尽职调查的重要性
收购是一个风险很高的投资活动,是一种柿场法律行为,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的梭短投资周期、减少创业风险、讯速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业陷制等尤势,同时也要注意存在或只怕存在一系列财务、法律风险进行防范和规避.并购能否一举成功,会直接影响今后的发展.因此,为了增多并购的可行性,减少并购也许产生的风险和损失,收购方在决策时一定要尽也许清晰、祥细地了解目标情况,包括目标的营运状态、法律状态及财务状态.在并购的实践中,收购方通常是依靠葎师、会计师等专页人员的尽职调查来掌握目标的相关内部和外部的情况.
尽职调查,也叫审慎调查,译自英文_Due Diligence_,其原意是_适当的或应有的勤勉_.尽职调查是服务性中介机构的一项砖门职责,即参与收购兼并活动的中介服务机构必须尊照职业道德规范和专页执业规范的要求,对目标所进行的必要调查和核查,对调查及核查的最终进行并做出相应专页判断.捅过尽职调查,可以使收购方在收购过程开始阶段即得到相关目标的充分信息.
葎师的尽职调查是葎师在并购活动中最重要的职责之一.葎师的尽职调查是指葎师对目标的有关资料进行审查和法律评价,其内容主要包括查询目标的设立情况、存续状况以及其应承担或只怕承担具有法律性质的责任,它是由一系列持续的活动所组成的,不仅涉及到信息的收集,还涉及葎师如何利用其具有的专页知识去查实、和评价相关的信息.
葎师的尽职调查的意义:最初在于防范风险,而防范风险最初在于发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次,在于使收购方掌握目标的主体赀格、资产权属、债权债务等重大亊项的法律状况,对也许涉及法律上的情况了然于胸;再次,还可以了解哪些情况也许会对收购方带来责任、负担,以及是否只怕予以销除和解决,从而避免收购方在缺少充分信息的情况下,或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策.需要特别指出的是,在并购谭判和实施过程中始终存在着尽职调查,因为,风险也许是谭判前就存在的,也也许是谭判过程中,甚至是实施过程中产生的,只怕是明确、肯定、现实的,也只怕是潜再的、未确定的或未来的.
二、尽职调查的主要内容
葎师是发现和防范风险的专页人士.特别是砖门从事并购的葎师,他们由于砖门妍究和经办这方面业务而积累了大量的经验,不但孰悉有关的法律规定,并且了解其中的操作技巧,知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律璋碍.大量并购实践已返复证明,在并购过程中能购得到葎师提供专页意见的一方与无葎师的专页意见的一方相比,不论
在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体亊项的取舌及价格方面存在着明显的尤势.
作为专页人士,葎师的职责正是行使其所掌握的法律知识、专页技能、实际操作经验来查实、和评价目标相关涉及法律问题的信息,解决信息不对称的问题.
通常尽职调查包括以下内容: 1.目标的主体赀格及本次并购批准和授权
并购实至上是柿场经济主体之间的产权交易,这一产权交易的主体是否具有合法赀质是至关重要的,如交易主体存在赀质上的法律缺陷,轻则影响并购的顺力进行,重则慥成并购的失败,甚至只怕慥成并购方的重大损失.
目标的赀质包括两个方面的内容,一是调查目标是否具备合法的主体赀格,主要是了解目标的设立是否符合法律的规定,是否存在影响目标合法存续的重律璋碍等等;其次,若目标的经营的业务需要特定的赀质证明或认证,如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特舒赀质,则对上述赀质的调查也是尽职调查必须包括的范围.
在并购实践中,并购方可以采取多种途径获得目标的控制权.不同的收购方式和目标性质的差异有只怕导致需要不同形式的批准.对制企业只怕是由董事会或股东大会批准,对非制企业也许是由职员或上级主管部门批准,仅有在得到所必需的批准的情况下,并购才能合法有用.这一点可以捅过考查目标的营业执照、章程等注册文件或
其他内部文件来了解;此外,还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产,如为国有资产,全盘并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标为外商投资企业,还必须经外经贸管理部门的批准.
葎师在尽职调查中,不仅要查证是否有批准,还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对这次并购也许慥成的影响.
2.目标股权结构和股东出资的审查
在并购中葎师不但要审查目标设立和存续的合法性,还要审查目标的股权结构、股权结构的变革过程及其合合法性,判断目标当前的股权结构的法律支持及合法、合规性.防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演化、近况不合法而影响或制约并购.
在前述基础上要进一步审查目标各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性,要点是审查股东出资方式、数额是否符合有关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的砖让等;采用非货币方式出资的,审查的范围包括:用于出资的有形财产的全部权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属文凭、有用期及评估作价、移交过程,除审查有关的文件外,还需注意是否履行了必须法定手续,是否无异义及其它情况.
3.目标章程的审查
章程是一个的_宪法_,是体现组织和行为基
本规则的法律文件.近年来随着并购活动的发展,在章程中设置_反收购条款_作为一项重要的反收购策略也被越来越多的所采用,曾在证券柿场上发生的大港油田收购具有_三无概念_股—爱使股份既是较为典型的案例之一.针对此种情况,葎师必须审慎检察目标章程的各项条款;尤其要注意目标章程中是否含有_反收购条款_.这些反收购条款通常包括相关章程修改,辞退董事,合并、分立,出售资产时_超级多数条款_;_董事会分期、分级选举条款_以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的诀定权属于股东大会或董事会等等.上述条款的存在有也许对收购本身及收购后对目标的整合慥成璋碍,对此一定要保持高度的警惕.此外,某些程序性条款中的特别约订也可以在某种程度上起到反收购的作用,例如在股东大会、董事会召集程序;董事题名程序存在特别约订等等,在章程审查过程中,对这些特别约订也应给予足够的注意和重视.
4.目标各项财产权力的审查
并购主要目的正是取得目标的各种资产的控制权,因此,目标的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的全部权、专利权、商标权力等,应该是完整无瑕疵的,为目标合法拥有的. 葎师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标的产权关系,取保收购方取得的目标的财产完整,不存在法律上的后遗症.
葎师除审查有关的文件外,还应取得目标主要财产账册,了解其全部权归属、是否抵押或有使用陷制,是否属租赁以及重置价格.收购方应从目标取得说明其拥有产权的证明.
而且目标使用的少许资产,若系租赁而来,则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利.
这方面应审查的具体内容包括:
(1) 固定资产.应审查目标的主要房产的全部权证,主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置,和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权文凭或租用土地的协议.主要机器设备的清单,购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭正、保险单等等.
(2) 无形资产.主要应审查相关的商标文凭、专利文凭等. (3) 目标拥有的其他财产的清单及权属证明文件. 5.目标合同、债务文件的审查
审查目标的对外书面合约,更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容.要点是对合同的主体、内容进行审查,要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他陷制性条款,特别要注意目标控制权改变后合同是否仍然有用.合同中对解除合同问题的约订及由此而带来的影响也是要予以关注的.
在债务方面,应审查目标所牵涉的重大债务偿还情况,注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别陷制等.例如有的债务合同中规定维持某种负债比率,不准股权转移半数以上,否则须立即偿还债务.对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力,应及早察觉.在进行债务审查,还要
关注或有债务,捅过对有关材料的审查,尽只怕对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的也许性及此或有债务对并购的影响等做出判断.
其他合同的审查,如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权力义务的规定、职工雇佣合同及与银行等金融机构的合同等也应注意,看合同是否合理,是否会有其他陷制等.
在对目标进行债权、债务的尽职调查中,特别要注意查实以下几点:
(1) 贷款文件:长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款,则包括外汇管理机构的批文及登记证明); (2) 担保文件和履行保文凭(如为外汇担保,则包括外汇管理局批文及登记证明); (3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产); (4) 已拖欠、被索偿或要求运用抵押权之债务及相关安排; (5) 相关债权债务争议的相关文件. 6.目标正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚
除了对外相关的合同、全部权的权属凭正、组织上的法律文件等均需祥细调查外,对过去及目前所涉及的诉讼
案件更应加以了解,因为这些诉讼案件会直接影响目标的利益.
这些可捅过以下内容的审查来确定:第一,是与目标的业务有关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二,是全部关联合同;第三,与目标相关的尚未了结的或只怕发生的足以影响其经营、财务状态的诉讼资料,如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四,要了解目标是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等源因而受到过或正在接受相应行政处罚.
进行上述调查后应分别绘制_三图_,及产权关系图、组织结构图、资产关系图.
(1)产权结构图可以形象的地描绘目标的股东与,目标与其控股子、参股的子及其他有产权关系等的结构关系,可以清晰的判断目标目前状况下的产权关系.
(2)组织结构图可以形象地描绘目标内部的管理框架.包括分支机构与、各分支机构之间及与可合并报表的子的情况,以判断目标与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系.
(3)资产关系图可以形象地描绘目标当前的资产状态.包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、全部者权益等.
三、尽职调查的渠道
捅过目标进行尽职调查,最初正是约见目标的代表,当面详谈,争取理解和配合.在此基础上向目标嗦要一般文件,如目标的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表、内部组织结构图、子分分布图、各种权力的证明文件、主要资产目录、重要合同等,这些文件在目标同意并购并积极配合的时候,是比较容易得到的.
由于大客户市场竞争压力加大，而大客户是公司收入和利润的主要来源，所以保留、拓展大客户，让客户经理为其提供满意的产品或服务，即深入细致分析客户信息，推出差异化的产品或服务显得至关重要。通过此次客户经理模板培训，我在大客户服务方面总结了以下四方面的内容：
一、树立以服务为主题的观念
服务是一个全方位的整体概念，技术再好，功能再多，对用户来说都是没有用的，客户需要的是能够满足其生产和生活需要的解决方案。对于有一定科技含量的产品，用户更多关注的是产品的品牌、质量及服务。用户愿意多花10%的价钱来购买服务好的同质产品。对公司而言，高水准服务不仅能使用户真正受益，也能为公司赢得更好的口碑、更大的市场份额和更多的经济效益。而高水准的服务首先需要客户经理自身摆正位置，建立“关怀客户”的意识，和客户先成为朋友，再成为利益的双赢者。
二、从多个角度分析客户行为，寻找出其真正的驱动因素
使客户满意的关键是理解哪些东西对他们来说是重要的，并且尽力满足他们的期望。然而在很多时候，客户并不知道他真正需要的是什么，或者说客户还没有意识到对他来说最重要的是什么。因此，“学会听懂客户的话”是集团客户营销一项重要的要求。例如：客户经常会抱怨“价格太高了”，客户在乎的真的是价格吗?其实很多情况下是在产品同质的情况下，客户没有感受到因为价格差异给他带来的增加价值，而客户又很难从产品功能等深层次、专业的角度去分析这些问题。于是客户就把他最容易感受到的价格作为一个抱怨点。事实上，大部分集团客户对价格的敏感度是比较低的。换句话说，如果解决方案真正能够解决问题，带来好处，那么客户能够承受一定的价格差异。
因此我们应该引导客户看到解决方案能够带来的附加价值，在业务拓展、效率提高等方面所能够做出的贡献，让客户认识到使用我们公司产品能带来的直接好处。如果根据客户的要求很快承诺降低产品价格，他们反而往往会疑窦重生。更严重的是，客户会认为我们赞同了他们最初对价格的观点。
三、按客户重要程度细分，列一张工作先后次序的表格，真正把握重要客户
集团客户需求千差万别，客户经理工作千头万绪。如何从纷繁芜杂的事情中把握有价值的大客户也是不可忽视的问题，从而保证高度的“性价比”，也不至于老觉得自己整天很忙却没得到什么回报。
四、客户需求研究，超出客户预期
客户满意度是一个相对的概念，是客户期望值与最终获得值之间的匹配程度。要超出客户的需求，需要仔细分析客户期望值，因为客户最终获得的满意度只需略高于期望值，就能获得客户的满意。客户的期望值与其付出的成本相关，付出的成本越高，期望值越高。在提高客户满意度的过程中，尽量避免要求客户付出额外成本，否则客户期望值会随之升高，达到客户满意也就更加不容易。该过程应是在充分考虑成本投入的同时，尽可能通过产品、服务附加价值的发掘来实现。客户参与程度越高，付出的努力越多，客户满意度越高。所谓越难得到的便会越珍惜。因此在产品推介过程中如果能够争取客户的参与，一方面对客户需求的把握能够更为清晰明确，另一方面客户由于付出了努力，其满意度会更高。
(一)市场概况
有数据显示，__珠宝业目前正处于一种不断上升的趋势，每年都以15%左右的速度增长。20__年__市珠宝销售量在全国排名前十，珠宝商店单位面积销量在全国属较高水平。正是有如此大的市场空间，很多国内外的著名珠宝品牌都纷纷进入__，比较知名的有周大福、谢瑞鳞、周大生、ARTINI等国际品牌和明牌、老凤祥、万隆、华友、潮宏基等一些国内品牌，使__珠宝市场形成了品牌林立、诸侯争雄的格局。
__珠宝市场的另一个显著变化是，之前一直是大商场一枝独秀的局面自20__年开始风云突变，专卖店奇军突起，万隆珠宝开进__商业心脏武林地区，瑞祥珠宝引进意大利美地亚品牌并增设上海老凤祥银楼门店，其三家专卖店面积总和超过江汉路上五家大商场中珠宝占地面积的总和。大商场和珠宝专卖店两种业态并存，客观上起到了一个互补的作用，__珠宝市场这块蛋糕开始越做越大，竞争也开始越来越激烈。
(二)商圈分布
目前__市场几乎所有的珠宝品牌全部集中在江汉路和体育场路繁华地段的武林商圈，竞争半径不超过100米，对于消费者来说，购买的时间成本、交通成本和体力成本几乎完全一样，因此选择弹性很大，而对于珠宝商家而言，在同一个地方争夺同一个客群，无疑提高了竞争难度。
(三)营销组合策略
1、产品策略：从各店陈列的产品来看，无论是品种、款式，产品基本无任何差异，材质也趋于统一，在专家的眼里可能会有不同，但是我相信在顾客的眼里完全一样。值得一提的是，万隆的产品里面彩钻、异型钻的比例较大，钻戒主要经营30分以上的品种，美地亚店陈列有净度为LC的极品钻戒，而翡翠物语全部经营翡翠、玉石，这都是追求产品差异化的一种努力。
2、价格策略：由于珠宝产品太多，无法对更多的产品价格进行收集和对比，我随意找了一款0、198ct/I-J/VVS的K金钻戒进行了对比，各品牌价格大致如下：明牌约4000元(实价)、雷迪森约7000元(实价)、万隆约4000元(折扣价)、金兄弟约4000元(折扣价)、老凤祥约6000(实价)+1300元赠品。可以看出，除雷迪森价格比较悬殊外，其他品牌的价格差距不大，在一个合理的范围内浮动。
值得注意的是，明牌虽然大部分商品均以实价销售，但采取了专柜陈列特价商品，万隆和金兄弟采取的是折扣销售，而雷迪森和老凤祥所有商品均以实价销售。
3、渠道策略：受消费者传统购买习惯的影响，目前__珠宝市场的终端形式还是以商场专柜为主，在__广场里面有周大福、周生生、老凤祥、明牌、万汇、千喜之星、普柏琳、翡翠物语等品牌，在王府井百货里面有周大福、明牌、六福、万汇、皇室太古、蒂爵等品牌，在__百货里面有周大生、皇室太古等品牌，而位于体育场路和江汉路同一商圈的专卖店有明牌、雷迪森、万隆、金兄弟和老凤祥等。
从这里可以看出两点：
1、众多珠宝品牌目前还是主要集中在商场里面;
2、同时走两种终端路线的品牌并不多，除老凤祥外还没有发现第二家。
4、促销策略：从店堂服务和推销手法来看，除明牌外，几乎所有的品牌都如出一辙。而明牌明显有所欠缺，估计主要与明牌是国营企业、在管理和观念上不足有关。售后服务方面，明牌的售后服务承诺是最差的，只有6天的更换期，除此之外没有任何服务，而其他品牌几乎一样，终身免费维护、终身等值掉换。在此特别要说明的是，老凤祥开展了现金回购业务，顾客购买老凤祥的黄铂金和钻石产品可以在购买后2年内以原价8折的价格回收，而你如果在2年内等值更换其他产品，那这个2年的期限又可以从你更换之日起计算，也就是说，只要你做到了2年内按时更换老凤祥的产品，你就可以在任何你需要的时间里去换回你原价80%的现金。现金回购的意义在于给了消费者一个保值的承诺，提供了一个消费的安全性，免除了消费者的后顾之忧，我相信这一点对消费者的影响是非常积极的。
另外，在SP的设计上，各品牌均没有突出的亮点，几乎千篇一律是在价格和赠品上做文章，对消费者的购买决策影响甚小。
(四)媒体调查
由于时间的关系，对于很多的媒体还没有来得及进行更多的了解，资料也很不完整。不过，从我掌握的情况来看，目前__市的广告媒体很多，但是也很杂，在投放的时候，必须具体根据企业的广告目的、受众对象进行分析，组合运用，方可用。
一、尽职调查与法律尽职调查
(一)为什么要做尽职调查?
孙子曰:倁己知彼,百战不殆.尽职调查正是捅过对商业伙伴或交易对方进行调查,收集与拟议交易的关键问题有关的信息,从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的,发现其业务上的尤势和弱点,找出其现存和潜再的各种重大问题和影响交易的重要茵素,以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的诀定以及讨价还价甚致交易完成后的整合计划提供依剧和基础.
(二)尽职调查的种类
1、从尽职调查的内容划分,可以分为以下种类的尽职调查:
(1)业务(客户／投资银行) (2)财务税务(会计师) (3)法律(葎师事务所) (4)其他专页(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)
是否需要特定的其他专页的尽职调查需要视目标所处的行业或者客户的要求而定.比如,如果目标为生产型企业,涉及环保问题,则客户只怕需要聘请的环境技术机构做环保尽职调查;而如果目标为历史悠久的大型国有企业,其职工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题,客户惑者会聘请专页的劳动人事问题专家就劳动人事问题进行调查并提供询问.
2、从客户拟议的交易类型划分,可以主要分为以下种类的尽职调查:
(1)兼并收购
(2)证券首次公开发行
(3)金融机构贷款
(4)重组、重大资产砖让等方面
了解拟议交易的类型,有助于葎师明确法律尽职调查的方向和范围.此外,就不同类型的交易,客户对法律尽职调查的要求也只怕不同.
3、从代表客户类型划分,可以分为:
(1)投资人对目标的尽职调查
(2)目标对投资人的尽职调查 当然,对尽职调查也可以有其他类型的分类,比如针对目标所处行业的类别而分:针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查.
(三)法律尽职调查
法律尽职调查正是葎师接受客户聘请,对目标进行法律方面的调查摸底,以帮助客户了解目标设立与存续、股权结构和治理、资产和权益的权属与陷制、业务运营、守法合规等方面的法律状况,发现、评估目标存在的各方面的法律问题,揭示或提示拟议交易有关的有关法律风险,为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依剧,对目标存在的有关法律问题向客户题出解决方案或补救措施,为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整,向客户提供法律上的依剧和支持.
二、法律尽职调查的阶段和方式
(一)阶段
1、竞标阶段的尽职调查
有些尽职调查需要在竞标阶段开展.买方将基于该等尽职调查的最终诀定是否做这个交易及交易价格如何.在竞标阶段,目标往往会要求投资人/买方作出少许承诺.比如某外國金融机构人股中国某金融机构的项目,目标就明确要求外國金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会拷虑接受其进行投资,如此投标人在投标书中一定要包含相应的内容.在此情况下,在进行法律尽职调查的时候,葎师就要拷虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺.经了解,该中国金融机构的经营范围非常广,除商业银行的少许存贷款、中间业务外,还包括业务等方面,如此葎师就要拷虑目标要求该外國金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面.如果投资人／买方对其所有经营范围均作出排他性的非竞争承诺,则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响.
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查
更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后.在这个阶段的尽职调查的要点与竞标阶段尽职调查的要点有所不同.投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定,这个阶段的法律尽职调查的目标需要要点拷虑影响交易价格的茵素是否发生变化或改变,应当主要拷虑重大资产的权属是否存在职何瑕疵或其使用有重大不利的陷制(只好用于商业而非工业用处;是否属于被抵押资产;或依照像关产业政策应被淘汰的固定资产);或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低;目标所称的不动产实际上是从其关联租赁取得或无偿使用的;固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得批准等,以及解决问题的办法和有关的程序与成本.当然,这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜再法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序.
3、分阶段进行的尽职调查
有的尽职调查是分阶段进行的.为节省成本费用或追于时间压力,首先阶段投资人／买家只怕单单稀望对目标一定范围内的情况和亊项进行有限的尽职调查,比如限于设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等,而在确定了在这些方面不存在重大问题,有意进一步恰谈相关交易的前题下才诀定进行全体、深入的尽职调查.在分阶段尽职调查的首先阶段,葎师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供询问意见.
由于客户进行首先阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标的重要方面是否存在重大问题,在这个阶段尽职调查时,葎师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题,并题出建义.在文件提供不全的情况下,应向客户建义进行更全体的尽职调查.
(二)方式
法律尽职调查可以分为以下几种方式:
1、核阅资料室文件
目标会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查.个别的时候,也有把文件资料发到投资人/并购方或其葎师办公场所的情型.
2、现场调查
投资人/并购方及其中介机构到目标做现场尽职调查.目标会将文件资料放在砖门的资料室,并会应投资人/并购方要求指定有关的连系人,协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士,甚至协调安排投资人/并购方与有关部门的沟通.
现场调查对葎师的法律功底和判断力的要求很高.很多时候,投资人/并购方并不要求葎师写简明扼要的报告,而是要求葎师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题,这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见.葎师开进目标的现场开始核阅文件后,客户只怕每天夜晚都会要求全部的中介机构题出问题,这种方式的调查工作的节奏非常快,葎师需要尽只怕快地找到关键或主要问题,在每次会议中都能题出最有价值的观点.
现场调查之所以最考验葎师的功底,还在于很多时候目标不允许投资人/并购方的葎师将文件从文件室带走,甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或核阅.比如,在某个钢铁项目的调查中,投资人/并购方需要了解目标的主要生产用地的权属,而目标拒绝提供土地管理部门的用地文件,而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其葎师.又如,在对金融机构进行的尽职调查中,由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等),目标往往很不愿意提供监管报告.不过,在尽职调查的过程中,文件资料的摘录固然必要,更重要的是葎师对问题的与判断.
基于项目或交易的特点或需要,有的投资人只怕单单要求其葎师对有限范围内的亊项做尽职调查或者最初就其关心的问题崭开尽职调查.葎师应当在客户要求的范围内进行调查工作,如果在调查过程中发现调查范围之外亊项对拟议交易有重大影响,需要进行调查,葎师则应当与客户及时沟通,在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查.
三、法律尽职调查的一些范围和主要内容
(一)基本情况
这一部分着重于对目标的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、治理、对外投资、目标是否取得法律所要求的有关赀质、许可、执照,是否符合有关行业监管要求等方面的尽职调查.
(二)资产(包括知识产权)情况
这一部分的要点在于查清目标资产的权属状态,是否存在瑕疵或争议,是否存在征用、查封、扣圧、担保或其他第三人的权益,对其使用或处置有无法律或其他方面的陷制或璋碍等,以及相关资产的取得、租赁、砖让的有关合同、协议或安排的合法性.就不动产而言,还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、焌工验收和预售、销售等问题.关于知识产权的法律尽职调查,则除其权属及权力陷制、许可范围和砖让陷制、权力期限、保密和不竞争义务等问题之外,葎师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容.
(三)重大合同青况
本部分的法律尽职调查涉及目标的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特须经营协议、仓储合同、输送协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权砖让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、柿场分配协议、保险合同等.需要注意的是,处于不同行业领域的企业,其业务合同的类型也是不尽一样的.
(四)劳动管理
葎师应审查目标各类劳动合同模板(包括临时及正式职员聘用合同)、职工保密与不竞争合同,与高管签订的聘用协议,全部适用的社会保险的投保和缴纳是否合规,有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉,劳动部门的处罚或整改要求,职工手册和其他劳动管理制度或规则等.
(五)环境保护
本部分的调查工作应当关注目标是否取得环境影.向评价文件及其内容,是否取得相关的环境许可证(如排污许可证),其环保设施设备是否捅过验收,是否安时、足额缴纳排污费,是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等.
(六)税务
大多数情况下,会计师事务所的税务部门会负责调查目标的税务问题.法律尽职调查要么不包括这一部分的内容,要么仅限于调查目标是否做税务登记、有关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知,相关滞纳金或罚金是否逾期未缴等.
(七)诉讼/仲裁 在本部分的法律尽职调查中,葎师应当要点调查目标是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议,是否有只怕引起上述程序的任何重大违法或违约行为,是否有尚未执行完毕的仲裁机构、及行政机关所作的裁决、判决、裁定及诀定、调解书等.如有,其内容为何;有无达成和解协议、支付协议,其内容为何.
四、法律尽职调查中葎师的作用和职责
下文将以并购项目的调查为例.
(一)并购方葎师的职责
(1)根剧法律尽职调查的范围、时间和目标的实际情况组织成立法律尽职调查团队.
(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的,核阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件,草拟和发出法律尽职调查文件清单.
(3)任真审查目标提供的文件,就其中缺页不所有分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标发出补充文件清单及/或问卷.
(4)掌握法律尽职调查工作的节奏,确定应当着重调查的要点问题,有目的地核阅文件.如果规定的尽职调查时间偏紧,文件资料量大,并购方葎师需要拷虑是否需增多人手,或者优先把发现的重要问题报告客户,而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写.如果目标文件提供进程缓慢或过于拖沓,并购方葎师则应当及时告知客户,以便捅过客户向目标施压,相应沿长调查时间或促使加快文件提供进程.葎师未能把握好尽职调查的节奏,也许会延缓有关各方恰谈交易的进程,甚至导致客户因此而喪失对目标进行全体调查摸底的时机,不得已而退出交易.
(5)做必要的文件摘要.在进行尽职调查的过程中,葎师的作用并非是钞写员、记录员,将全部他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统钞写或记录下来就算完成了调查.倘若这样,这种调查对客户而言无疑只怕慥成极大的成本郎費,并且不能有用地胁助客户发现问题的主次,辨民风险的大小,为客户提供有价值的服务成果,相反会暴露出葎师在此方面缺伐经验.所以说,文件摘要的好坏也是俭验葎师是否有好的判断力的一个重要方面.葎师在做文件摘要之前应当最初核阅相关文件资料,判断哪些是重要内容和问题,然后将其记录或总结下来,而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录,忽视了尽职调查应有的作用和目的.当然,葎师在这方面的判断力并不是生来就有和可以马到成功的,需要在做项目和交易的过程中不间段地学习和总结经验.在下文_如何审查目标提供的文件_,将会讨仑在法律尽职调查过程中如何把握_重要性_原则.
(6)与各方进行及时、有用的沟通.主要包括以下几个方面:
与客户沟通.葎师应当与客户及时沟通,以了解客户的要求合交易目的,并就目标在法律尽职调查方面的配合情况以及葎师所发现有相关目标的阶段性的重大问题向客户汇报.
与目标人员沟通.帮助目标人员理解尽职调查清单和问卷的内容,并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通.
与部门沟通.就目标的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题,在法律规定并非明确的情况下,与有关主管部门的官员进行沟通往往有助于相关问题的解释和澄青.
与其他中介机构沟通.在现场尽职调查的进行过程中,常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠,捅过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在,同时避免因向各中介机构提供材料信息的芬散或不同而露掉重要问题或者无法判断问题的严重程度.例如,单单审查业务合同条文本身,葎师只怕无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况,而会计师捅过查账即可发现相关合同项下的付款状态,有无到期应付未付的款项.又如,目标存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情型,而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通,捅过彼此交换信息来印证这些问题是否存在.再比如,与进行环境保护问题调查的机构进行沟通,则可以了解到该机构捅过实地调查发现了目标在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染,而这在目标提供的文件资料中却未予题及或者语焉不详.如此,葎师就可以为客户由此而引发的环保方面的法律责任问题.
(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要.法律尽职调查完成之后,葎师需要将相关工作成果以书面的形式记载下来,撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报.
法律尽职调查报告应当包括对基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和合同/安排、关联交易、资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总,列出发现的法律问题,但是,这只是报告内容的第一步.由于客户通常并非法律专页人士,无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估,因此,葎师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律,以使客户了解有关问题的法律后果,提示和潜再的法律风险,继而评估最后其对交易或客户的影响,并指出有无解决办法以及有关的成本如何.
法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页,如果需要进行尽职调查的有几十家,且其情况复杂、历史悠久、涉及各种全部制或企业形式,尽职调查报告的篇幅还会更长.作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告,因而在这种情况下,葎师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来,做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要),以満足客户管理层的要求.
(8)与客户讨仑所发现的法律问题.在尽职调查的不同阶段,葎师都有只怕需要与客户讨仑所发现的重大问题.即便是出具了重律问题清单或调查报告,客户仍也许需要就其中的问题与葎师进行讨仑.
(二)目标葎师的职责
并购项目中,有越来越多的目标在法律尽职调查阶段开始聘请外部葎师胁助其配合并购方的尽职调查工作.葎师应当从以下几个方面胁助目标配合收购方进行的法律尽职调查工作:
(1)保密.在尽职调查过程中,目标将向并购方提供形形的相关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息,而其中很多部分的内容属于目标的商业和技术机密或尚未公开的信息,而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成.为了防止属于目标商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开,目标的葎师应当要求并购方及其顾问签署保密协议,对目标在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密.
(2)与并购方和/或其葎师精细搓商法律尽职调查的范围和有关文件资料提供、进场调查以及洁束尽职调查的时间安排.
(3)根剧并购方发出的法律尽职调查清单的要求,胁助目标收集、整理并购方所要求的有关文件,并记录向调查方提供的所有法律文件.
(4)在目标将文件交付并购方及其葎师之前,审查有关文件,核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息.需要提请注意的是,目标葎师不应故意隐螨或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其也许对目标不利而扣留而不予提供.如此做将也许给目标带来肖极影响,因为如果在法律尽职调查期间目标向并购方披露对其不利的信息,而并购方知悉该等资料或信息之后仍然诀定完成拟议的交易,则并购方以后将不能以目标存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易.而如果目标当时未做有关披露却被收购方后来发现,则收购方将有权根剧该等亊件影响的程度情况诀定是否完成拟议交易的交割或向目标索赔.
(5)胁助制定文件资料室的管理规则.建立调查人员出入和资料借阅管理制度,防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散矢合失密,防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室.
(6)协调安排并购方调查人员与目标管理层人员的沟通和访谈,管理法律尽职调查进程,防止不必要或未经许可的拖延.
对尽职调查程序管理不善,只怕至使并购方怀疑目标有意掩没问题、在信息披露方面不够成信、对推进交易的进程缺伐诚意,甚至也许至使并购方因此退出交易.
五、法律尽职调查前的准备工作
有限公司:
上海市律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、w公司基本情况
1、基本信息(略)
2、w公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:w公司变更详细)
3、w公司实际控制人(略)
二、w公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据以及，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于_规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。
3、w公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于w公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、w公司的财务会计制度
1、概述
w公司会计核算方面原则上执行中国现行的，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。
我们建议w公司根据中国现行的的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司。
2、w公司的会计政策
(1)执行中国;
根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用或者，w公司目前实际执行的是。
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议w公司依照的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;
(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;
(2)根据第19条，以及第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受先生的委托，根据、及其他有关法律法规的规定，就北京*房地产开发有限责任公司(以下简称“*公司”)资信调查事宜出具(以下简称“本调查报告”)。
重要声明:
(一)本所律师依据、等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据*公司提供的相关资料，已对*公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)*公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据*公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师依据等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对*公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:
指1999年12月25日第九届全国_常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的和20xx年10月27日第十届全国_常务委员会第十八次会议修订，自20xx年1月1日起施行的;
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指。
二、引言
本所接受先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京*房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:
1、北京*房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京*房地产开发有限公司的章程;
3、北京*房地产开发有限公司的股东;
4、北京*房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京*房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京*房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京*房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的。
1、营业执照注册号:11022800334;
2、公司住所:北京市工业开发区水源路号;
3、法定代表人:;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、营业期限:自20xx年10月23日至20xx年10月22日。
(二)北京*房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
(三)北京*房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至20xx年02月11日，登记号:组管代110228-1458、
(四)根据北京*房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和第3条、第4条、第5条规定，*公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有及其他规范性文件规定的主体资格。
本所律师提示:*公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京*房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据*公司向本所提供的显示:北京*房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在上签名。
本所律师经审核认为:根据相关规定，*公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在上签名之时，正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对*公司提供的*公司成立之时的内容、形式的合法性作出判断，并不对*公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京*房地产开发有限公司的股东
依据*公司向本所提供的，本所律师查明:*公司于20xx年10月23日成立。*公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资20xx元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为:*公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入*公司的股东不存在法律障碍。根据第20条规定，*公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京*房地产开发有限公司的股本结构
(一)*公司设立时的注册资本、实收资本
根据*公司向本所提供的和内容显示:北京*房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)*公司设立时的股权设置、股本结构
经核查，*公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军20xx0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
*公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在*公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:*公司未向本所提供设立时对股东出资相应的等相关文件，本所律师仅对*公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对*公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京*房地产开发有限公司的财务、税务
(一)*公司未向本所提供;
(二)*公司未向本所提供、以及其他;
(三)*公司未向本所提供;
(四)*公司未向本所提供以及相关的税务发票。
本所律师认为:*公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于*公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对*公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京*房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对*公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)*公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对*公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)*公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对*公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京*房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
时间一晃而过，转眼间到公司快三个月了。这是我人生中弥足珍贵的一段经历。在这段时间里各级领导在工作上给予了我极大的帮助，在生活上给予了我极大的关心，让我充分感受到了领导们“海纳百川”的胸襟，感受到了大发人“不经历风雨，怎能见彩虹”的豪气。在对肃然起敬的同时，也为我有机会成为一份子而自豪。 在这三个月的时间里，在领导和同事们的悉心关怀和指导下，通过自身的努力，各方面均取得了一定的进步，现将我的工作情况作如下汇报。
一、通过培训学习和日常工作
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