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民事上诉状
上诉人（原审被告）：XX建设集团有限公司XX县分公司，住所地新疆维吾尔自治区喀什地区XX县。
负责人：C某，分公司经理。
被上诉人（原审原告）：大连XX电气科技有限公司，住所地辽宁省大连市XX区XX镇。
法定代表人：Z某，该公司总经理。
原审被告：XX建设集团有限公司，住所地甘肃省XX市XX区XX路XX号。
法定代表人：L某，董事长。
上诉人因解除合作协议纠纷一案，不服XX区人民法院（20_）X民二初字第707号民事判决，特提出上诉。
上诉请求
（一）依法撤销（20_）X民二初字第707号民事判决书；
（二）依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；
（三）一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
上诉理由
（一）原审判决认定事实错误
1、原审判决认定《补充协议》有效及应予解除是错误的
原审判决认定的“但由于双方未严格按该协议履行，且在实际经营中没能达到预期的盈利目标，双方于20_年3月17日签订了补充协议”，与客观事实相悖。原审判决错误地认定“XX分公司提出该协议系原告乘人之危，以胁迫手段迫使其违背真实意愿签订的，属可撤销合同，但未提供证据证明，不予采信。”补充协议系被上诉人乘人之危、威逼上诉人所签。其前言部分已明确“关于双方合资投资2台4m3太重电铲合作施工事宜补充以下条款”、第2条“乙方务必组织人员按项目部要求及时复工，不得以任何借口拖延。”可见其重点在于解决被上诉人唆使电铲工作人员罢工、复工的问题。前述有关及时复工的规定及被上诉人向法庭提交的电铲人员在铲车上所打横幅照片能反映出当时的危急情势。原判决一方面认定“20_年5月15日、20_年6月2日，双方工作人员分别对电铲在20_年4月份的装车量结算值179453元和20_年5月份的装车量结算值元进行了确认”，另一方面又认为签订补充协议原因在于“在实际经营中没有达到预期的盈利目标”，签约在先核算在后，20_年3月17日签约时如何判断出是否达盈利目标？预期盈利目标是多少？在被上诉人没有对因何签订补充协议作出说明之下，原审法院却替其作出解释，令人费解，其有意偏袒被上诉人由此可见一斑。
原判决错误地认定补充协议实质约定了被上诉人单方终止（解除）合作协议的条件。即使原审法院不考虑补充协议签订的真实背景，也不考虑补充协议第2条前半部分有关及时复工的约定，那么该条款内容公平吗？约定的单方解约条件明确吗？在补充协议没有明确被上诉人的具体收益预期目标的情况下，如何判断是否达到？原审法院对如此约定不明条款也要支持!“只要原告认为收益达不到预期目标，就可终止合资、合作协议，这合理吗？即便是该条款约定有效，约定的解除条件是否成就也要用证据加以证实。20_年4月、5月双方只对机械租赁进行了结算，并没有对投资收益进行结算，两者完全是两码事，6月份双方还没进行任何形式的结算。原审法院在被上诉人没有证明经营收益的预期目标及其是否达到、解约的条件是否成就的情况下，凭什么来认定所附解约条件已成就并应予解除？
2、《补充协议》实质被《电铲合同》所否定，原审判决认定两者“无明显冲突”错误
《电铲合同》是“XX建设集团有限公司岩土爆破工程公司天然矿业项目部”与被上诉人所签，该合同前言称“根据甲乙双方签定的《电铲采购合作协议》现补充如下：甲乙双方各占2台电铲股份50%，甲乙双方互相补齐投资差额（甲乙双方提供各自相关付款凭证）”，而电铲采购合作协议是上诉人与被上诉人所签订，若该项目部不是上诉人的，被上诉人会同意其就电铲采购合作协议进行补充？上诉人提交的《电铲工作人员工资制度》上加盖有该项目部的印章，被上诉人提交的20_年4月、5月的“机械租赁结算单”上加盖有“XX建设集团有限公司岩土爆破工程公司”印章，原判决以“被告未提供证明该项目部与其是同一主体”来否定上诉人抗辩理由未免有些牵强。
原审判决无视《电铲合同》首先强调了双方各自的股份比例及投资差额的补齐，称“从该电铲合同的内容看主要是对电铲作业结算的具体事项等进行了约定，并未提及解除或终止合作之事宜，与补充协议无明显冲突”。在当时紧急、被迫之情势下，上诉人能直接提及解除或终止合作？签订在后的电铲合同强调股份及电铲施工及结算的事实表明，签订在先的补充协议所提及的终止合资不复存在，如果是终止合作，则无必要补齐投资差额。《补充协议》与《电铲合同》本质上相冲突。
3、原审判决认定被上诉人投资额为1336255元是错误的
假使确应按补充协议之约定按原投资额收购被上诉人投入电铲投资，原审法院应重点查明被上诉人的原投资额实际是多少。因涉及双方分别采购或一方出钱由另一方采购；哪些花费算投资确定为股权；哪些不算投资只计入经营成本，投资额的确认本是个复杂的问题，原审法院却将其简单化为“经核算原告为电铲合作经营支付电铲货款、电铲配件货款、维修费、运输费、吊车费等计2066255元，而XX分公司除支付给大连XX公司维修人员的维修款247600元外，还向其支付了730000元，原告大连XX公司支付的费用中扣除该730000元后为其的投资额，其投资额为1336255元。”上述认定存在以下问题：
首先，原判决核算被上诉人为电铲合作经营支付了2066255元，无事实依据。被上诉人在诉状中自认“按被告要求购置了电铲及配件并按协议约定运至被告投资现场，原告为此共产生1451001元的费用”，其提交的证据反映的也是该数额，庭审中其也未作更改，原判决认定的2066255依据何在？
其次，原审法院在计算维修费时是否按“且维修人员的费用XX分公司已与原告签订付款协议支付给原告”予以扣减？若没有扣除，扣除其认定的上诉人付维修款247600元，也只有1088655元的所谓投资额。
第三，原审判决对于上诉人付给被上诉人977600元的设备款的实际去向未查清，造成上诉人出钱，被上诉人采购后又作为其投资，让上诉人再次出钱收购的不合理现象。原审判决将977600元区分为“维修人员的维修款247600元”和没有明确用途的“730000元”，表面看似乎上诉人所付款项都有了去处，但问题在于真实的维修费用是多少？《付款协议》中的“维修剩余尾款243600元”，而20_年1月5日上诉人付给被上诉人“电铲费用款”247625元。原判决认定“维修人员的维修款247600元”的依据何在？且730000元的去向成谜。双方约定上诉人的投资去向为旧电铲，上诉人提交的银行转账交易信息载明的用途为“购电铲设备款”，被上诉人理应提供上诉人所付款项去向及用于购电铲设备的证据。若被上诉人擅自改变款项用途，也不能将旧电铲作为其投资，要求上诉人再次付款收购。
（一）本样式根据《^v^民事诉讼法》第一百五十四条第一款第二项、第二款、第一百六十四条第二款、第一百六十五条、第一百六十六条、第二百六十九条制定，供被告对第一审人民法院驳回管辖权异议裁定不服提起上诉用。
（二）当事人是法人或者其他组织的，写明名称住所。另起一行写明法定代表人、主要负责人及其姓名、职务、联系方式。
（三）当事人对驳回管辖权异议上诉的，有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。在^v^领域内没有住所的当事人不服第一审人民法院裁定的，有权在裁定书送达之日起三十日内提起上诉。
（四）上诉状应当通过原审人民法院提出，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本。
案例相比法条，要具体、生动、形象、直观，有助于提升法官对案件的感性认识。所以不少当事人上诉时比较喜欢援引相似案例。但是，当事人在提出同案不同判的上诉理由时，要比较裁判的背后究竟是案件事实本身有差异，还是大家对法律理解有不同。
比如，虽然都是判决房屋所有权过户登记，但有可能是基于买卖的事实，也有可能是赠与的结果。因此，要从类案中提炼裁判要旨，从而论证一审理解法律有误，需要二审予以纠正。
在裁判文书公开的当下，要学会采用关键词检索、法条关联案件检索、案例关联检索等方法进行类案检索，掌握案件相似性判断的比对技术，了解指导案例、公报案例以及个案所对应的上级法院判决等，特别是同个法院的先后或同期裁判，可以将它们附在上诉状后面供法官参照或参考。
其实，好的上诉状是优秀裁判文书的有机养料。法律职业共同体之间可以通过上诉状、答辩状与判决书相互成就，各放异彩，增进互信，凝聚共识，以期共同维护良好的司法环境。
二、如何写上诉状的上诉请求
1、原审判决中有多个判项时如何处理
一般情况下，上诉状的上诉请求是撤销原审判决，将案件发回重审或依法改判……，但是当原审判决中有多个判项时，此时要注意上诉请求是撤销原判决还是原判决中哪个判项，如果是撤销原判决，上诉请求就要将所有的诉讼请求重新在上诉状中予以明确，如果是撤销某一判项，上诉请求中只需要请求对某判项进行改判即可。这里提醒大家注意的是，不要撤销原判决后仅针对某一判项要求予以改判。比如，上诉人对于被上诉人偿还本金是没有异议的，只是对被上诉人偿还利息的数额有异议，那么此时应当撤销有关利息的判项，要求依法改判，如果是撤销了原判决，即撤销了原来关于本金和利息部分的所有判项，那么上诉状中就应当将偿还本金及利息都作为上诉请求予以明确。
2、上诉请求超过一审诉求时如何处理
上诉请求一般不能超出一审的诉讼请求，如果超出了一审时的诉讼请求，依据《民事诉讼法》第三百二十八条规定，“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判。”
三、如何写好上诉状的事实与理由
1、先阐述原判决中存在的错误，即是否存在认定事实不清及适用法律错误的情形。
在阐述原判决存在的错误时，要反复研读原审判决中本院认为部分和判项，分析原审判决认定的事实是否清楚，依据的证据是否正确，再此基础上分析法律适用是否适当，有无逻辑错误等。
2、阐述自己的观点。
在阐述上诉观点时，既可以在论述原判决认定事情不清，适用法律错误的同时进行阐述，即论述完原审判决存在的问题后提出自己与原审判决相反的观点，也可以将自己的观点单独作为一部分内容进行阐述。如果案情重大复杂，我一般会将自己的观点单独提炼出来进行阐述，这样做一是有利于二审法官快速了解上诉人的观点，二是单独提炼出来可以使上诉观点成体系，清晰明了。
3、论述原判决中是否存在程序性的违法行为。
原审判决是否存在程序违法的情况，也是我们上诉时需要关注的重要方面，一般情况下程序存在违法情况，都会使案件发回重审。在程序违法方面可以考虑一下一审法院是否存在遗漏当事人的情况，是否存在送达不合法的情况，在关键证据的认定方面有无未经质证直接作为定案依据的情形等等，如果有程序性瑕疵，一定要在上诉状中提出来，为案件发回重审争取机会。
4、上诉状内容思路清晰，论述详实，言简意赅。
上诉状虽然比起诉状内容要多，但还是要尽量言简意赅，尤其现在法官工作量都很大，每天看卷已经很烦了，所以要用最简练语言让法官清晰明了你的上诉观点，很多细枝末节可以在二审辩论的时候阐述，或者在庭后提交代理意见。
在这里告诉大家一个我写材料的方法，即总分总方法，先提出观点，然后就该观点进行分解，一般我会将观点最多分解三个层级，每个层级用一个小标题进行概括。确定好各层级的标题后，在标题下面填写内容，对观点进行详细论述，最终能够达到使法官看标题就能了解全部观点的效果，那么这份上诉状就成功了。如此做的好处是节约法官时间和精力，如果法官对某一标题表述的内容不是很清楚，还可以查看标题下的详细论述，如此，上诉状既成体系，又清晰明了，还能使法官清楚知道你的观点。
适格的主体是敲开上诉之门进入二审审理的前提。如果不存在上诉资格，就向法院提起上诉，会面临被裁定驳回的风险。比如，未被判决承担民事责任的第三人，或未被判决承担共同还款责任的夫妻一方。
上诉状关联着法院立案、法官审理、对方答辩。它通常由三大块组成，除当事人信息之外，还有上诉请求事项和具体的事实与理由。原告和被告甚至第三人都有可能是上诉人，要分清对本诉，还是反诉，提起上诉。
上诉人总想竹筒子倒豆般把所有经过描述一遍，担心法官会疏忽或有遗漏，而不支持自己的上诉请求。于是，有的把上诉状写得像万言书，有的把上诉状写成了有脚注的论文。当然，也有上诉人会轻描淡写地用一句话表达，“因不服一审判决，特提起上诉”。这些写法，都不能充分发挥上诉状应有之作用。
当事人通过上诉状实现与二审法官的第一次“见面”，其中的语句表达、标点符号、用词措辞等或直接反映律师的责任心和专业水平，或直接展现当事人的意见主张。
所以，上诉状内容不在多少，而是要切中要害，简洁明了；用词无须华丽，而是要言之有物，逻辑清晰、层次分明。最忌讳的是在上诉状上洋洋洒洒地控诉自己的遭遇和自己认为的种种不公，或者是对法官、法院进行谩骂和攻击。其实，每个法官都非常重视自己的职业声誉，都会阅读上诉状，了解当事人的主张。
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