2023-06-29
2023-03-19
2023-06-15
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2023-07-05
更新时间：2024-02-14 18:18:43 发布时间：24小时内 作者：文/会员上传 下载docx
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证券投资基金销售管理办法(修订稿)_第三十二条 基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符，不得有下列情形： （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）预测基金的证券投资业绩； （三）违规承诺收益或者承担损失； （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或基金销售机构，或者其他基金管理人募集或管理的基金； （五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或片面强调集中营销时间限制的表述； （六）登载单位或者个人的推荐性文字； （七）中国证监会规定的其他情形。
你指的是私募股权（pe）吧？如果这样的话，投前项目这个名称不准确，一般来说，现在的pe手头都有很多个项目，在没有正式签订协议前应该都算你所谓的投前项目，但既然你又提到了交易项目，那么这里的投前项目应该是pe的投资经理们还没有确立投资意向的项目吧，简单说来就是如果你是投资经理，你有个朋友或者以前的客户给你打个电话，告诉你认识一个公司很不错，发展前景很好，最近需要融资，问你有什么兴趣，然后给你发了些企业的基本资料，告诉你企业的资产及利润之类的。然后你做一些基本的行业调查。交易项目应该是你和这个公司有了深入接触，有了投资意向后企业需要完成你提供的尽职调查，需要和你商量股权分配和董事会利益分配。以及签订对赌协议之类的。投后项目当然就是投资结束后了，一般来讲pe不是很参与公司管理，只要公司运转正常，是不会干预的，只有公司出现盈利不达预期或者出现重大问题比如并购啊，重大股权转让啊之类的pe才会干预。还有就是pe要协助公司上市。最后退出的话一般指通过二级市场即股票市场退出，公司上市三年后，pe可以卖出其股份，这样pe实现了套现。也有通过并购或者转让退出的。不过那样收益不如从二级市场退出来的高
销售新规中已明确基金投顾服务如涉及历史业绩展示，需要适用宣传推介材料相关要求，即统一确认“宣传投顾组合业绩参照宣传单只基金”。而自20_年以来，多地证监局已向辖区相关机构下发“关于规范基金投资建议活动的通知”，明确不具有基金投顾业务资格的机构不得提供基金投资组合策略投资建议，不得提供基金组合中具体基金构成比例建议，不得展示基金组合的业绩，不得提供组合调仓建议。此外，基金业协会于20_年11月亦发布《公开募集证券投资基金投资顾问服务协议内容与格式指引（征求意见稿）》、《公开募集证券投资基金投资顾问服务风险揭示书内容与格式指引（征求意见稿）》，就基金投顾业务下一般风险、特殊风险内容提供示例、指引。因此，公募基金公司在进行基金投顾/投资组合需要关注：
（1）是否已取得公募基金投顾资质；
（2）是否比照基金产品适用投资历史业绩、基金经理履历等要求；
（3）是否充分揭示基金投资顾问特殊风险。
销售新规施行以来，基金销售环节各项合规要求逐步清晰、完善。但同时伴随着销售新规对基金销售机构提出更高的合规要求，近年来基金销售机构受到的合规风险及监管压力亦同步增大。根据相关公开数据统计，20_年以来，已有十余家基金销售机构及相关个人受到监管机构行政处罚或被采取监管措施。特别地，在20_年7月，北京证监局连续对3家独立基金销售机构采取责令办理相关业务的行政监管措施，随后多家公募基金公司陆续发布相关终止与该等基金销售机构合作关系的临时公告，在行业内引起较大讨论。
根据北京证监局公开披露的行政监管措施决定，3家独立销售机构主要存在以下情况：一是未充分履行信息披露义务（包括未定期向投资人主动提供基金保有情况信息、及时提供对其投资决策有重大影响的信息,也未与投资人约定提供相关信息的方式，或是未在投资人购入基金前向其揭示所购基金的客户维护费水平）。二是相关业务系统不完全具备相关法律法规要求的必要功能。三是基金从业资格人员人数长期不满足法规要求；四是未将基金销售保有规模、投资人长期投资收益等纳入基金销售人员考核评价指标体系。五是财务状况较差,净资产为负值,自有资金投资于现金、银行存款、国债、基金等高流动性资产的净值不足20_万元，甚至不能满足日常运营和风险管理要求。六是未按监管要求履行相应变更事项备案。
通过上述案例反映的信息及监管态度，公募基金公司如何在“后销售新规“形势下与基金销售机构开展业务合作，并进行有效的合规管理，或将值得进一步重视。结合销售新规及行业实际情况、现行相关法律、法规要求，我们认为基金公司可以通过”事前、事中、事后“三环节，力争形成对合作基金销售机构的有效合规管理。
销售新规规定“基金宣传推介材料中推介特殊基金品种的，应当对投资范围、投资策略、风险收益特征等进行专门揭示”。而特殊类型基金或部分特定类别基金产品在投资者适当性、宣传推介方面的要求往往需要系统梳理过往相关法规、监管指导意见（如货币基金相关宣传推介需要参照《货币市场基金监督管理办法》；养老目标基金相关宣传需要符合《养老目标证券投资基金指引（试行）》），因此在就部分创新类型基金产品进行宣传时，公募基金公司不仅需要严格适用销售新规关于宣传推介材料的要求，亦需要对照过往相关特定的法规、审核指引或监管指导意见，就创新类基金产品的特定风险进行详细说明、专门揭示。
在销售新规施行以来，公募基金行业内创新产品不断涌现，其中以今年来市场上引起讨论较多的“中证同业存单指数基金”及“公募REITS基金”为例，公募基金管理人可以注意以下要点：
（1）是否充分揭示投资范围、特定投资风险；如同业存单基金投资于特定标的指数成分券而存在的一定的信用风险、利率风险、标的指数风险等；公募REITS基金采用的“公募基金+基础设施资产支持证券”特殊产品结构，可能面临的基础设施运营风险、终止上市风险等。
（2）是否符合法律、法规及监管机构特定宣传推介要求；针对同业存单基金，部分机构已有反馈监管机构要求不得使用“类货币”、“货币替换”等表述进行宣传，亦不得片面突出该类基金收益率稳定，片面强调“低风险”、“较低风险”；而交易所、REITS基金指引亦对公募REITS基金投资者适当性、宣传行为、风险提示内容有较详细规定。
（3）是否满足销售新规其他规定；创新类基金产品及前述2类基金在⾸发阶段均容易受到市场较多关注，并可能同时面临较大的同业同类产品竞争压力，在此情况下，公募基金管理人更应严格执行销售新规下宣传推介材料相关审核要求，避免出现过于夸张、娱乐化、片面宣传行为，导致出现不必要的合规风险。
-结语-
截至目前，销售新规已正式施行两年，其中对基金销售机构人员配备、信息技术系统改造或销售文件调整等事项给予1年的过渡期期限亦已结束。如何面对逐渐趋严的监管要求及根据行业最新发展情况落实销售新规各项合规要求，将是公募基金公司持续关注及重视的合规热点。返回搜狐，查看更多
销售新规明确了基金宣传推介材料的范围，并对宣传推介材料取消了事前备案要求，但基金管理人内部仍需要履行严格的内部审核流程及存档机制。另外，销售新规整合了近年来监管机构、自律组织对基金宣传推介的多项新要求（包括但不限于基金经理同类基金产品业绩展示要求、禁止展示短期业绩），体现了监管机构强调禁止片面炒作热点、诱导性宣传的监管思路及方向。而在销售新规实施以来，公募基金行业亦在同步飞速发展，相关新业务形式、创新类基金产品不断呈现，公募基金管理人亦需要持续思考如果针对创新类业务及公募基金产品量身定制符合法规要求的宣传推介材料。以下将就20_年以来部分创新类业务及基金产品宣传推介材料合规问题进行简要分析。
基金发行：证券投资基金应由经中国证监会批准设立的基金公司发行。每只基金的发行均需首先由基金公司向中国证监会提交申请设立基金的文件，其内容应包括：1、拟申请设立基金名称、设立基金的必要性和可行性、基金类型、基金规模、存续时间，发行价格、发行对象、基金的交易或申购和赎回安排、拟委托的托管人，招募说明书、基金合同和托管协议等。2、中国证监会收到文件后对基金公司资格、基金托管人资格以及基金契约、托管协议、招募说明书以及上报资料的完整性、准确性进行审核，假如符合有关标准，则正式下文批准基金公司公开发行基金。公募基金的募集对象是广大社会公众，即社会不特定的投资者。而私募基金募集的对象是少数特定的投资者，包括机构和个人。公募基金募集资金是通过公开发售的方式进行的，而私募基金则是通过非公开发售的方式募集，这是私募基金与公募基金最主要的区别。
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